資金調達・デューデリジェンス・M&A

事業譲渡の価格に定価という概念はありません。 そのため譲渡価格は、事業譲渡を成立させるための最大の交渉条件となります。 双方が納得する譲渡価格とするには、理論的な評価をしなければなりません。 この記事では、事業譲渡における価格の算出についてご説明します。   事業譲渡の価格に対する考え方 譲渡事業に対する価値について、譲渡企業と譲受企業はそれぞれの立場で異なる考えを持っています。 どのような考えを持っているかを把握して交渉に臨む必要があります。ここで、それぞれの立場の考え方を確認しておきましょう。   譲渡企業（売手）の考え 譲渡企業は、譲渡価格を高くみる傾向にあります。それは、企業の創造者や経営者にとっての愛着や思い入れといった心理的価値を含むためです。 しかし、それらの思いが強すぎては、金額が折り合わないことがあるため、理論的かつ客観的な評価をする必要があります。   譲受企業（買手）の考え 譲受企業は、譲渡価格を安くみる傾向にあります。それは、投資効率やリスクを懸念する心理が働くためです。しかし、事業譲渡による企業価値の向上を見込む場合は、一定程度高 […]

「のれん」と聞くと、お店の暖簾を思い浮かべる方もいると思います。 暖簾は屋号や商号が記され、店先に掲げられているものです。お店のブランド力の象徴でもあります。 貸借対照表の勘定科目のひとつである「のれん」も語源はそこからきているようです。 ここでは、事業譲渡におけるのれんについてご説明します。 次の２点についても解説していますので、ご参考になさってください。 会計上と税務上の償却方法・償却期間の違い 評価基準と算出方法 事業譲渡で発生するのれんとは 事業譲渡においてのれんは、譲渡価格を左右する重要な存在です。 ここでは、貸借対照表ののれんとは何かについてご説明します。 のれん のれんとは、譲渡価格と時価純資産価額の差額のことです。 譲渡価格には、数字では表わしにくい以下の要素をのれん代として計上します。 社会的信用 知名度 技術力 従業員の能力 取引先や顧客との関係　など 負ののれん 一方、譲渡価格が時価純資産価額よりも低かった場合、差額部分を負ののれんとして計上します。 負ののれんが発生する理由として次のものが挙げられます。 簿外債務がある 損害賠償請求のリスクがある 資産規模に対し […]

事業譲渡とは、会社の一部または全部の事業を第三者へ譲渡することです。 事業譲渡では、資産や負債だけではなく雇用関係も譲渡の対象となります。   対象となる従業員は、以下3つのうちいずれかの待遇を受けます。 譲受企業と新たに雇用関係を結び働く（転籍） 譲渡企業との雇用関係を維持して働く（残留） 転籍や残留をせずに退職する   従業員との雇用に関するトラブルが原因で、事業譲渡そのものが破談となることもあります。 そのようなトラブルを未然に防ぐため、譲渡企業の経営者らは次の３つのポイントを押さえて進めることが重要です。 従業員と協議を行う 従業員の心情を理解する 従業員からの理解を得る   ここでは、事業譲渡を成功させるため、事業譲渡における従業員への待遇についての留意点をご説明します。 事業譲渡における従業員の待遇①｜転籍 事業譲渡により、従業員は譲受（買手）企業に引き継がれることが一般的です。 しかし、譲渡（売手）企業と従業員との雇用契約が当然に引き継がれるわけではありません。 従業員が譲受企業で働くためには、譲渡企業、譲受企業、及び各従業員の三者において、 […]

M&Aは買い手側・売り手側双方に大きなメリットをもたらします。しかし、入念な事前準備や調査をせずにM&Aに手を出すと、デメリットの方が大きくなってしまいます。 発生しうるデメリットを的確に把握し、M&A後に顕在化しないように予め対処しておくことが重要です。ここではM&Aのメリット・デメリットを、買い手・売り手の双方の視点から解説します。   M&Aのメリット4つ（売り手側） 売り手側へのM&Aのメリットは、主に以下4点です。 後継者不在問題の解決 事業の継続・雇用維持 売却益の獲得 事業の安定・成長   後継者不在問題の解決 近年、日本の多くの中小企業が抱えている問題の１つが、後継者不在による廃業です。中小企業の場合、経営者が複数人いるわけではなく、社長が全てを担っている場合もあり、社長の高齢化等で経営者が不在となると、その企業は廃業の道を辿ります。 廃業を避けるために後継者が必要となりますが、親族や役員、従業員の中で後継者にふさわしい人物が見つからない、見つけたとしても事業を継ぐ意思が無い等、後継者の確保がうまくいか […]

デューデリジェンスは、M＆Aを成功させることにおいて欠かせないプロセスの一つです。この記事ではデューデリジェンスの目的や流れについて説明していきます。 デューデリジェンスとは？ ここではデューデリジェンスの意味と目的を紹介していきます。 デューデリジェンスの意味 デューデリジェンスとは英語で「Due（当然の、正当な）Dilligence（努力、精励）」と書きます。M＆Aをはじめビジネスにおいてある行為を行う際に、どのようなリスクを抱えることになるか、また行為に対して責任を負うべきかどうかを決める際に、その行為を実現するためにあらかじめ行っておく調査や努力のことを指します。 デューデリジェンスの目的 投資や企業取引、合併や買収（M＆A）などを行う際、「リスク」を必ず伴います。デューデリジェンスは、その「リスク」を把握するために行われます。また、リスクを把握することは決して単純ではなく、多角的な方面からのアプローチでの調査や検討が必要となります。それに伴い、時間もかかりますし、調査・検討する側の能力も問われます。 M&Aにおけるデューデリジェンスの役割 M&Aにおけるデュー […]

事業譲渡には、譲渡対象を個々に選んで譲渡できるというメリットがあります。 反面、やるべき手続きが多く、ほかのＭ＆Ａの手法と比べて手続き完了までに時間を要します。 この記事では、事業譲渡の手続きの進め方や、手続き上の注意点などについてご説明します。   ■事業譲渡スケジュール 事業譲渡を行う場合に、どのように手続きに入り、進行し、完了するのか。 ここでは、事業譲渡のスケジュールについて詳しくご説明します。   ◆事業譲渡手続きの流れ 事業譲渡手続き全体の流れは、以下の表のとおりです。 ◆事業譲渡の準備 ・事業譲渡手続きの準備 事業を譲渡する会社は、事業譲渡を行う計画を立てるために、まず、自社分析を行います。 自社の経営状況、経営資源（技術・人材・ブランドなど）、抱えている課題、市場調査に よる市場価値など様々な点から自社の強み・弱みを明確にして、現状を把握します。 事業を買収する会社もまた、事業買収の目的や買収すべき事業などを明確にするために自社分析を行い、自社の現状を把握します。   ・事業譲渡計画作成 自社の現状が把握できたら、どういう目的で事業譲渡する […]

中小企業・小規模事業者の事業承継は、自分が年をとって現役を退く際に考えればよいと先延ばしにしがちです。   帝国データバンクの2020/9/14事業承継に関する企業の意識調査（2020年）によれば、企業の67％が事業承継を経営上の問題と認識しているにもかかわらず、「計画があり、進めている」企業は18.7％にとどまっています。   事業承継は後継者の決定や育成に時間がかかります。慌てて事業承継を行い、失敗に終わることのないよう、時間に余裕をもって計画的に進めていきましょう。 ここでは、事業承継を考えている経営者様に向けて、手続きやサポート体制について解説します。     事業承継とは 事業承継とは、現経営者から後継者へ事業を引継ぐことです。以下の３点をスムーズに引継ぐことで、承継後の経営が安定します。 人の承継 資産の承継 知的資産の承継   「人の承継」の「人」とは、事業を引継ぐ後継者や従業員のことです。会社の経営理念やビジョン、経営方針を引継ぎ、事業をさらに発展させる後継者の育成が重要です。   「資産の承継」の「資産」とは […]

中小企業の多くは、事業承継についての問題をかかえています。   問題を放置しておくと、後継者不在のまま社長が倒れたり、後継者が思わぬ税負担に苦しんだりと、予想外のトラブルに巻き込まれることもあります。   今から適切な対策をしておけば、予防できるトラブルも少なくありません。   ここでは、中小企業の経営者が抱える事業承継の問題点を整理した上で、その解決策について、解説していきます。   事業承継の主な問題４つ 事業承継の主な問題は以下4点です。それぞれ詳しく見ていきましょう。 後継者がいない 相談者がいない 負債や借入れが後継者にのしかかる 税負担が重くなりやすい   後継者がいない ２０２１年２月５日付、帝国データバンクの「全国社長年齢分布」によれば、２０２０年の社長の平均年齢は６０.１歳で、１９９０年の調査開始以来、初めて６０歳を超えました。 これまで、中小企業は家族経営で承継されてきたものが多く、少子化を原因として、後継者がいないという問題があります。   また、子供や親族内で後継者となってくれる人がいたとしても、事業へ […]

事業譲渡とは、会社が事業の全部または一部を第三者へ譲渡することです。 事業譲渡で発生する主な税金は、消費税と法人税の2つです。   この記事では、主に次の３点についてご説明します。 課税資産と非課税資産の分類 消費税の計算方法 事業譲渡における消費税の注意点 最後に、法人税と不動産にかかる税金についても触れていますので、参考になさってください。   事業譲渡における消費税 事業譲渡をすると消費税が発生するのはなぜでしょうか？ 事業譲渡では、事業に係る資産や負債の一切を譲渡することが可能です。 資産は、消費税の課税対象となるか否かで次の2つに分類されます。 課税資産 非課税資産 事業譲渡はこれらの資産を売買する行為です。そのため、売却する資産の中に課税資産が含まれると、課税資産について消費税が発生します。 ここでは、課税資産と非課税資産にはどのようなものがあるのかご説明します。 課税資産 代表的な課税資産は次のとおりです。 有形固定資産 無形固定資産 棚卸資産 のれん代（営業権） 課税資産に分類される資産は、消費税の課税対象となります。   以下、ひとつずつ […]

Ｍ＆Ａとは、他の会社を合併・買収する経営手法です。事業承継には複数の方法があり，他の企業に事業を引き継ぐ方法は、Ｍ＆Ａの一種です。   以前は、Ｍ＆Ａというと大企業が行うものというイメージがありましたが、現在は事業承継に関する問題の解決方法として、中小企業の経営者にとっても一般的な方法です。   事業承継でＭ＆Ａを選択する経営者が増えている理由は… 後継者問題を解決できる 相互に発展できる 社員の雇用が保証され、成長機会が増える 個人保証や担保提供から解放される   事業承継は、個人ではなく他の企業へ引き継ぐことで、従業員の雇用を守りつつ、取引先との関係を維持できる有力な方法です。 ここでは、譲渡側と譲受側それぞれの主なメリット・デメリットについて解説します。   Ｍ＆Ａによる事業承継　譲渡側の場合 事業承継における問題には、「後継者がいない」「個人保証が重くのしかかる」という問題があります。Ｍ＆Ａによってこれらの問題を解決できます。   譲渡側の主なメリット 譲渡側の主なメリットは以下5点です。   後継者問題の解決 従業員 […]

自社にとっての不得意部門も、他社にとっては強みになる、あるいは強化したい部門である場合があります。   あるいは、長く会社を経営しているうちに、この分野での事業をしたかったわけではないという部門もでてくることがあります。   そのような場合には、抜本的な改革をした方が良いことがあります。そんなときの選択肢の一つが会社分割となります。   会社分割とは 会社分割とは、事業の全部または一部を他社へ移転することをいい、M＆A（合併と買収）の手法の一つです。   会社分割の定義 会社分割は、事業を切り離して他社に移転させる組織再編行為で、経営統合・グループ内再編などで一般的に用いられます。会社分割の特徴は、分割後も元の会社が存続していることです。   M＆A（合併と買収）の中の位置づけ M＆Aでは株式譲渡や事業譲渡が多用されます。会社分割は事業の一部だけを切り離すことができるので、事業譲渡に比べてコスト面・リスク面で優れている一方、労働者（労働契約）の承継手続きはより厳格に定められています。   会社分割の種類 会社分割にはいくつか種 […]

様々な種類があるＭ＆Ａのなかで、会社の事業の全部または一部を別の会社に承継・移転させる点を同じくする事業譲渡と会社分割。 類似する手法ですが、その手続や効果に種々の違いがあり、メリット・デメリットが異なります。 この記事では、事業譲渡と会社分割の概要についてご説明した上で双方の相違点やメリット・デメリットなどをご説明します。   ■事業譲渡・会社分割とは？ ここでは、事業譲渡・会社分割それぞれの概要を説明します。   ◆事業譲渡とは？ 事業譲渡とは、『会社が事業の全部または一部を他の会社に譲渡すること』をいいます。 どのように譲渡するかというと、『会社間の契約により事業を個別に取引する売買行為』によって事業を譲り渡します。   一般的に「事業」というと、会社や組織が営利目的等一定の目的をもって継続的に経営する仕事・経済活動を指しますが、事業譲渡における「事業」はそれとは異なります。 事業譲渡における「事業」とは、会社が営業目的のために所有している財産のことをいい、会社設備・不動産・債権・債務・契約・人材・ブランド（所謂、のれん）・ノウハウなど有形財産も無形 […]