資金調達・デューデリジェンス・M&A

M&Aは買い手側・売り手側双方に大きなメリットをもたらします。しかし、入念な事前準備や調査をせずにM&Aに手を出すと、デメリットの方が大きくなってしまいます。 発生しうるデメリットを的確に把握し、M&A後に顕在化しないように予め対処しておくことが重要です。ここではM&Aのメリット・デメリットを、買い手・売り手の双方の視点から解説します。   M&Aのメリット4つ（売り手側） 売り手側へのM&Aのメリットは、主に以下4点です。 後継者不在問題の解決 事業の継続・雇用維持 売却益の獲得 事業の安定・成長   後継者不在問題の解決 近年、日本の多くの中小企業が抱えている問題の１つが、後継者不在による廃業です。中小企業の場合、経営者が複数人いるわけではなく、社長が全てを担っている場合もあり、社長の高齢化等で経営者が不在となると、その企業は廃業の道を辿ります。 廃業を避けるために後継者が必要となりますが、親族や役員、従業員の中で後継者にふさわしい人物が見つからない、見つけたとしても事業を継ぐ意思が無い等、後継者の確保がうまくいか […]

M&Aには非常に多くの工程があり、工程ごとに必要書類を作成することになります。いざM&Aを実行しようとしても、どのような書類を作成する必要があるのか分からないこともあるでしょう。 この記事では、M&Aにおいて一般的に作成する必要のある書類を解説します。     M&Aを行う対象企業の選定段階で必要な書類 M&Aを行う企業の選定段階で必要な書類は主に以下の書類です。 アドバイザリー契約書 ロングリスト・ショートリスト ノンネームシート 秘密保持契約書 企業概要書（インフォメーション・メモランダム） 意向表明書   アドバイザリー契約書 M&Aをサポートしてもらう専門家としてM&A仲介業者を選んだ場合、仲介業者とアドバイザリー契約書を取り交わします。契約書の内容として、仲介業者の業務範囲、費用、責任の範囲等について定めることが一般的です。 M&Aをスムーズに進めるためには、業者の業務の範囲をどのようにするかが重要になりますので、契約書の作成においては特に弁護士のサポートを受けると良いでしょう。 & […]

M&Aの手続きは複雑であり、必要書類は多岐に渡ります。 経営者のみで行えば、法的なトラブルが生じる可能性もあります。トラブルを回避し着実にM&Aを進めるためには、専門家のサポートを受ける必要があります。ここでは、Ｍ&Ａにおける弁護士の役割や、依頼のメリットについて解説します。   M&Aを弁護士に依頼する5つのメリット M&Aにおける弁護士の役割は、法的観点からのサポートです。各種契約内容や契約書のチェック、相手企業との交渉、法務デューデリジェンスなどを行い、法的観点から発生しうるリスクへの適切な対処ができます。   弁護士に依頼するメリットは5つあります。 目的にあった手法を選びやすくなる 相手企業との交渉で損をしにくくなる 契約書の不備によるトラブルを予防できる 予期せぬ法律違反を未然に防げる 紛争の早期解決を目指せる 目的にあった手法を選びやすくなる M＆Aを成功させるには、目的にあった手法を選ばなければなりません。   例えば、売却する場合1つとっても、何をどの程度売るのか考えることになります。 株式を売るの […]

中小企業のM&Aの方法として株式譲渡という方式が一般的に用いられています。これは法律上の要求される手続が他の方法と比べ簡単で迅速に実行できること、M&Aに反対する株主がいても柔軟に対応ができるというメリットがあるからです。 しかし簡単な手続とはいっても多くの手続を踏む必要があります。そこでどのような手続が必要となるのか順を追って解説します。 まずは売手・買手双方の経営陣による大筋の合意から交渉・DDへ M&Aをするといっても突発的に株式の譲渡をするわけではありません。最初は売手・買手の取締役らで会社がどのような状況にあるのか、どのような条件で買収を進めるのかなどを大筋で合意します。 その後、両者の間で独占交渉ができるよう基本合意を締結し、買収対象会社に法律・財務上の問題がないかチェックするという過程があります。これをデューデリジェンス(DD)といいます。 DDによって会社が抱える問題やリスクが顕在化することになり、買収価格決定の参考に使われたり、リスクが大きすぎるとなればM&Aの話自体がなくなったりすることもあり得ます。 株式譲渡をするには取締役会または […]

事業譲渡は会社の中にある事業の売買のこと 事業譲渡は文字通り会社の事業を別の会社に譲り渡すことをいいます。同様の手続として会社分割というものがあります。どちらをとっても同じような結果を実現することはできますが、一方では可能だがもう一方では不可能なことというのもあります。 会社は様々な事業を行っています。その事業の一部(全部を譲渡することも可能です)を他の会社に売るというのが事業譲渡です。よくある例としては会社に不採算部門があり、経営を圧迫しているといった場合、その部門を他社に売って再建するということがあります。 事業譲渡自体によって新しい会社ができたり、株主構成が変わったりすることはありません。これは会社分割との大きな違いです。 事業譲渡では従業員や債権などは個別で移していかなければならない 会社分割が行われる場合、その部門で働いている従業員や買掛金などの債権は分割と同時に自動的に新会社へ移動します。ただし法律で従業員や債権者の保護のための手続が課されています。 一方で事業譲渡の場合、ある部門を譲渡したからといって従業員、債権は当然に譲渡先に移りません。従業員を移すためには個別に従業員 […]