M&Aのメリット・デメリット|買い手視点・売り手視点それぞれ解説

M&Aは買い手側・売り手側双方に大きなメリットをもたらします。しかし、入念な事前準備や調査をせずにM&Aに手を出すと、デメリットの方が大きくなってしまいます。

発生しうるデメリットを的確に把握し、M&A後に顕在化しないように予め対処しておくことが重要です。ここではM&Aのメリット・デメリットを、買い手・売り手の双方の視点から解説します。

 

M&Aのメリット4つ(売り手側)

売り手側へのM&Aのメリットは、主に以下4点です。

  1. 後継者不在問題の解決
  2. 事業の継続・雇用維持
  3. 売却益の獲得
  4. 事業の安定・成長

 

後継者不在問題の解決

近年、日本の多くの中小企業が抱えている問題の1つが、後継者不在による廃業です。中小企業の場合、経営者が複数人いるわけではなく、社長が全てを担っている場合もあり、社長の高齢化等で経営者が不在となると、その企業は廃業の道を辿ります。

廃業を避けるために後継者が必要となりますが、親族や役員、従業員の中で後継者にふさわしい人物が見つからない、見つけたとしても事業を継ぐ意思が無い等、後継者の確保がうまくいかない場合もあります。

M&Aを行えば、買い手のもとで事業を継続することができるため、後継者不在問題が解決します。

 

事業の継続・雇用維持

上記のような後継者問題や、直近の経営がうまくいかず債務超過の状態であったとしても、M&Aを行えば廃業せずに事業を継続できます。

事業が継続できずに廃業となると、株主や従業員、取引先など様々な関係者に影響を及ぼします。これまで事業を支えてくれた従業員も職を失うことになります。しかし、売り手企業の従業員は原則買い手企業のもとで働き続けることが可能です。

 

売却益の獲得

M&Aによる売却を行うと、売却額を受け取ることが可能です。その際、買い手側が売り手側を高く評価すればするほど、売却額も高額になります。

売却額は会社の総資産や今後その事業を行うことで得られるであろう利益などから総合的に判断されるため、高く評価されるためには、今現在の会社の価値を理解しておくことが重要です。

会社が売却によって得た資金をどう使うかは、人それぞれです。今抱えている債務の返済に充当するのも良いでしょうし、新たな事業を始めるための資金にするのも良いでしょう。

 

事業の安定・成長

M&Aを行うメリットは会社を継続できるだけではありません。買い手側が大規模企業である場合、これまでにない資本が投入されることで、事業の安定、更には発展も見込めます。

 

M&Aのデメリット3つと対策(売り手側)

一方、売り手側にとってのM&Aのデメリットは以下3点です。

  1. 最適な買い手が見つからない
  2. 融合に伴う従業員の不満
  3. 取引先からの反発

 

最適な買い手が見つからない

いざM&Aを行おうとしても、買い手が見つからなければどうにもなりません。売り手側からすれば、今後もきちんと事業が継続されるのか、従業員の雇用は守れるのかどうか等を考慮する必要があります。

買い手側からすれば将来的な利益が見込めるか、シナジー効果があるのか等を検討するため、どんな会社でも買い取ってくれるような買い手はそうそうありません。

ぱっと見ただけでは売り手の価値に気付かないこともあるため、買い手候補の会社には、売り手の価値をアピールしていく必要があります。

 

融合に伴う従業員の不満

M&A後は売り手側が買い手側の会社のルール・文化・システムに合わせる必要があるため、これまでのシステムに慣れ親しんだ売り手側の従業員は、強制的にシステムが変更されることで大きな不満を抱え、結果として生産性が落ちることもあり得ます。

また、評価方法も変更されたり、従来のような扱いを受けられなくなったりすると、最悪の場合は優秀な人材が離職してしまう可能性もあります。売り手側の従業員には、予めM&Aの重要性や意義、今後の見通しをしっかりと説明し、理解を得ておく必要があります。

 

取引先からの反発

M&Aにより、これまで売り手側が取引をしていた会社との間で契約の見直しが行われる場合や取引担当者の変更など、内容によっては取引先から反発される可能性もあります。最悪の場合、取引の停止や契約の解除にもつながります。

そこで、必要な取引先には適切な時期にM&Aを行うことやその目的、今後の方針を明確に伝え、理解を得ておく必要があります。

 

M&Aのメリット3つ(買い手側)

買い手側にとってのM&Aのメリットは、以下3点です。

  1. 事業規模の拡大
  2. 自社にない技術を取り込める
  3. 事業の多角化

 

事業規模の拡大

M&Aを行うと、売り手側の人材・設備・ノウハウやこれまでの経営基盤といった資産を得られるため、これらを生かして事業規模の拡大が狙えます。

すでに1つの事業として成り立っているものを得られるため、1から新規事業を立ち上げ規模を拡大していく場合の時間とコストを比較すると、はるかに素早く事業を拡大できます。

例えば同業種であっても客層のターゲットが違っている場合、M&Aにより客層の幅を広げ、シェアを拡大することも可能です。

 

自社にない技術を取り込める

上述のように、M&Aを行うと売り手側の様々な資産を得られるため、買い手側が保有していなかったノウハウや経験を持つ人材を得られることもあります。これにより、今まで手を出せなかった事業を開拓し、収益の強化にも繋がることになります。

 

事業の多角化

経済事情や市場環境の変化が激しい昨今においては、買い手側の経営戦略や消費者のニーズ、取引市場にマッチした会社とM&Aを行い、事業の多角化を図ることが重要です。

事業を多角化することで、収益の安定化やそれぞれの事業からシナジー効果を得られる可能性もあります。

 

M&Aのデメリットと対策3つ(買い手側)

買い手側にとってのM&Aのデメリットには、以下のようなものがあります。

  1. シナジー効果が生まれない可能性
  2. 優秀な人材の流出
  3. 偶発債務の引継ぎ

 

シナジー効果が生まれない可能性

M&Aによる事業の多角化によりシナジー効果が生まれる可能性はありますが、会社の文化やルールの違いによって融合がうまく進まない場合、事前に想定していたシナジー効果が生まれないどころか、事業の拡大によるコストばかりがかかってしまい、結果的に赤字になってしまうということもあり得ます。

もちろんシナジー効果が生まれることを期待するものですが、生まれない可能性があることも考慮したうえでM&Aの計画を立てる必要もあります。

 

優秀な人材の流出

M&Aによりせっかく売り手側の優秀な人材を確保できたとしても、これまでの待遇が悪化したり、働き方に変化があったりすると不満が溜まります。結果として不満を溜めた売り手側の従業員の離職に繋がりかねません。

このような不満を可能な限り減らすために、M&A後の待遇等について予め検討しましょう。全ての従業員に不満を無くすような体制を確立することが難しい場合には、どうしても確保しておきたい人材に絞り、不満・離職の防止策を講じるというのも手です。

 

偶発債務の引継ぎ

M&Aにあたっては、事前に売り手側を入念に調査し、財務状況や事業内容などを確認(デューデリジェンス)しますが、場合によっては偶発債務を引き継ぐこともあります。

事前のデューデリジェンスで偶発債務の有無を調べ、ある場合にしてもその深刻度を確認してからM&Aの実行を決めるのが良いでしょう。

重大な偶発債務があるにも関わらずそれを見過ごしてM&Aを実行した結果、後に大規模な損害を被る可能性もあるので、デューデリジェンスは非常に重要です。

会社の全てを買い取る場合、このリスクをゼロにすることは難しいですが、事業譲渡を用いて買い手側が希望する偶発債務が確実に無いことが分かる事業のみを買い取ることができれば、リスクを回避することも可能です。

 

M&Aの成功・失敗具体例

最後に、M&Aの成功・失敗具体例を見ていきましょう。

 

成功例 楽天株式会社

楽天は創業以降、数多くのM&Aを繰り返し、事業・利益の拡大を行ってきた会社です。一例を出すと、2016年にフリマアプリ「フリル」を運営する株式会社Fablicを買収しました。

フリルはフリマアプリの中でもメルカリに次いで利用者が多いため、楽天の運営するラクマと合わせて楽天の提供するサービス利用者の客層拡大を狙っていました。結果としてフリルを利用していた多くの女性ユーザーを獲得できました。

 

失敗例 パナソニック株式会社

2008年に三洋電機をM&Aにより子会社化、その後2011年には合計8000億円以上もの追加投資により、完全子会社化しました。その目的は三洋電機が保有する太陽電池の技術と、トップシェアを誇るリチウム電池事業を取得するためでした。

しかし、パナソニックはこのリチウム電池事業の価値を読み誤ったため、2012年の個別決算において数千億円もの赤字を計上することになりました。

 

まとめ

M&Aは買い手側にも売り手側に相応のメリットがありますが、デメリットも多くあります。事前に入念な検討を重ねたうえで、M&Aを行うかを決めるべきでしょう。

弁護士法人ネクスパート法律事務所にご依頼をいただければ、M&Aの計画からマッチング、クロージングまで全てサポート致します。

 

 

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ネクスパート法律事務所