デューデリジェンスとは?調査項目の種類・弁護士の役割を解説

デューデリジェンスは、M&Aを成功させることにおいて欠かせないプロセスの一つです。この記事ではデューデリジェンスの目的や流れについて説明していきます。

デューデリジェンスとは?

ここではデューデリジェンスの意味と目的を紹介していきます。

デューデリジェンスの意味

デューデリジェンスとは英語で「Due(当然の、正当な)Dilligence(努力、精励)」と書きます。M&Aをはじめビジネスにおいてある行為を行う際に、どのようなリスクを抱えることになるか、また行為に対して責任を負うべきかどうかを決める際に、その行為を実現するためにあらかじめ行っておく調査や努力のことを指します。

デューデリジェンスの目的

投資や企業取引、合併や買収(M&A)などを行う際、「リスク」を必ず伴います。デューデリジェンスは、その「リスク」を把握するために行われます。また、リスクを把握することは決して単純ではなく、多角的な方面からのアプローチでの調査や検討が必要となります。それに伴い、時間もかかりますし、調査・検討する側の能力も問われます。

M&Aにおけるデューデリジェンスの役割

M&Aにおけるデューデリジェンスの役割は、M&Aをするメリットとデメリットを明らかにすることです。
買収価格が適正であるかも検討できるので、特に買い手側にとっては欠かせないプロセスとなります。

また、デューデリジェンスは、M&Aが行われる際に適切な手法を決めるためにも用いられます。

デューデリジェンスにおける調査項目の種類

ここではデューデリジェンスの際の調査項目についてご説明します。

事業(ビジネス)デューデリジェンス

ビジネスデューデリジェンスは企業の商品やサービス、ビジネスモデルの将来性や、ビジネスの市場におけるシェア、競合他社等が調査されます。また、実際にM&Aを行った際に、シナジー効果がどれだけ得られるかという点も問われてきます。
大規模なM&Aの場合は経営コンサルティング会社に依頼したうえで行われることもあります。

財務デューデリジェンス

デューデリジェンスの中で最も一般的なのが財務(ファイナンシャル)デューデリジェンスです。対象会社の財務状況、経営成績、資金繰りの状態を調査し、どのような財政リスクがあるか調査します。また、不正な取引や経理処理がないか確認します。
具体的には、意思決定機関の議事録等の確認、会計方針の確認と外部調査の概要、損益計算書(P/L)と貸借対照表(B/S)の精査などが行われます。
会計事務所や監査法人などの専門家に依頼しての実施も多いと言われています。

税務デューデリジェンス

税務デューデリジェンスは過去の税務リスクを調査します。法人税や事業税などが適切に申告・納税されているか、組織再編税制やグループ法人税制の取扱いに問題はないか、繰越欠損金の処理は適正か、などの内容を調査します。
過去の税務処理の誤りや申告漏れを見落とした場合、ペナルティが課されることもあるので、十分に注意する必要があります。

法務デューデリジェンス

法務(リーガル)デューデリジェンスは法律・法務の面からリスク調査をすることを目的としています。企業が締結した契約や取引等の事業に関係する権利、債権債務などについて、M&Aをおこなう上で問題がないか調査します。法的なリスクを抱えている場合、訴訟や紛争等の問題に発展し、多大なコストと時間を使うことになります。

人事デューデリジェンス

人事デューデリジェンスは人事制度やマネジメントについての実態調査です。人員数、人事戦略や人件費だけでなく、労使関係など労務に関する調査も含まれます。人事デューデリジェンスはM&Aの組織再編において非常に重要となっています。両社の人事制度・戦略のすり合わせや、社員のモチベーション維持のためにデューデリジェンスが活用されていると言われています。

ITデューデリジェンス

ITデューデリジェンスでは企業が導入・運用しているIT関連システムに関する調査をおこないます。採用しているシステムの将来性や有効な活用法について分析し、既存システムの統合にかかるコストや作業量を分析し、検討していきます。

環境デューデリジェンス

環境デューデリジェンスでは企業が行っている事業に環境汚染のリスクがあるか、また発覚したことによってどれほどのコストがかかるのかを調査し、事業計画に反映させます。もし環境汚染のリスクあった場合には、その事業をM&Aの対象から切り離すか、または企業価値を下げる場合があります。

法務デューデリジェンスにおける弁護士の役割

弁護士の役割は、法務デューデリジェンスの主導・進行に努めることです。また、法務分野において問題が発覚した際には、税理士や会計士など、他の専門家と共有し、全体像を把握することも必要になってきます。ほかの専門家が発見した問題点に対しても法律のスペシャリストとして、法務面にも問題がないのかを確認します。

加えて、M&Aをした際には、合併・買収した会社の紛争や訴訟状態を引き継ぎます。弁護士は契約内容の適法性の確認や訴訟の勝訴見込みなど、M&A後のリスクを確認・調査します。

また、万が一大きな法的なリスク等が発覚し、多額の賠償金などが予想される場合、M&Aに対して反対意見を述べることも弁護士の役割の一つです。

このようにM&Aを行う際には、法律面から検討することによって、本当に利益を生むのか、予期せぬ不利益を被ることはないかなどをチェックする役割を果たします。

デューデリジェンスの進め方

デューデリジェンスは以下の手順にて進められます。

①基礎資料の入手、案件概要の把握
②ミーティング、調査範囲のすり合わせ
③事前分析
④調査範囲・手続きの決定
⑤依頼資料リストの送付
⑥資料の閲覧・分析
⑦質疑応答・インタビュー
⑧報告書の作成
⑨最終報告

また、これらの手順は売り手側と買い手側によって変動する場合があります。

デューデリジェンスの費用

デューデリジェンスの費用は2~5万円/日です。1~2ヶ月程度の期間の場合、一つの分野につき最低価格が50万円~300万円程度の費用が発生します。ビジネス、財務、法務、税務など、様々な分野のデューデリジェンスを依頼する場合は、相応の額となります。
決して安くない金額のため、専門家選びは慎重に行うと良いでしょう。

まとめ

ここまで、デューデリジェンスについて紹介していきました。デューデリジェンスを行う際は、自分たちがどのような分野においてデューデリジェンスが必要かを検討し、信頼のおける専門家に依頼するとよいでしょう。

この記事を書いた人

ネクスパート法律事務所