事業譲渡の価格とは|企業価値評価の算出方法を解説!

事業譲渡の価格に定価という概念はありません。

そのため譲渡価格は、事業譲渡を成立させるための最大の交渉条件となります。

双方が納得する譲渡価格とするには、理論的な評価をしなければなりません。

この記事では、事業譲渡における価格の算出についてご説明します。

 

事業譲渡の価格に対する考え方

譲渡事業に対する価値について、譲渡企業と譲受企業はそれぞれの立場で異なる考えを持っています。

どのような考えを持っているかを把握して交渉に臨む必要があります。ここで、それぞれの立場の考え方を確認しておきましょう。

 

譲渡企業(売手)の考え

譲渡企業は、譲渡価格を高くみる傾向にあります。それは、企業の創造者や経営者にとっての愛着や思い入れといった心理的価値を含むためです。

しかし、それらの思いが強すぎては、金額が折り合わないことがあるため、理論的かつ客観的な評価をする必要があります。

 

譲受企業(買手)の考え

譲受企業は、譲渡価格を安くみる傾向にあります。それは、投資効率やリスクを懸念する心理が働くためです。しかし、事業譲渡による企業価値の向上を見込む場合は、一定程度高くみることもあります。

ただし、投資ファンドなどによる単に財務目的の買収の場合は、企業価値に影響を与えないため、価格はより厳しく判断されます。

 

事業譲渡における企業価値評価

事業譲渡の適正価格を算出するには、まず企業価値を算出し、理論的な評価をする必要があります。

企業価値を算出する方法は、大きく分けて3つあります。

  • コストアプローチ
  • マーケットアプローチ
  • インカムアプローチ

 

ここでは、企業価値評価の3つの方法についてご説明します。

 

コストアプローチ

コストアプローチとは、譲渡企業の純資産を基準に算出する方法です。客観的な評価ができます。将来の事業予測が立てづらい中小企業に適しています。

コストアプローチのうち、代表的な方法は次の2つです。

  • 時価純資産価格法
  • 簿価純資産価格法

 

以下でご説明します。

時価純資産価格法

時価純資産価格法とは、譲渡企業の資産と負債を時価で算定し直したうえで、一株あたりの株価を算出する方法です。保有する不動産や特許などの資産が高く評価される場合に、高い企業価値が算出できます。

次のようなメリットとデメリットがあります。

  • メリット

帳簿上の資産と負債を時価へ修正するため、現在の株式価値を算出できる

  • デメリット

将来の収益性は評価されない

 

簿価純資産価格法

簿価純資産価格法とは、貸借対照表の資産合計額から負債合計額を差し引き、算出された純資産額を株式価値とみなす方法です。資産額が負債額を大きく上回っていれば、高い企業価値が算出できます。

次のようなメリットとデメリットがあります。

  • メリット

帳簿上の数値に基づいた算出のため客観性が保てる

  • デメリット

帳簿価格と時価に差が生じている場合、実態と乖離する

 

マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、譲渡企業と類似する上場企業の株価などを基準に算出する方法です。同業界で複数の取引事例があれば、比較的有効な評価方法ですが、中小企業では、同じビジネスモデルで同規模の上場企業を探し出すことが難しいため適しません

マーケットアプローチのうち、代表的な方法は次の2つです。

  • 類似取引比準法
  • 類似会社比準法

 

以下でご説明します。

類似取引比準法

類似取引比準法とは、過去に行われた事業譲渡の事例の株式価格や取引価格を基準に算出する方法です。

次のようなメリットとデメリットがあります。

  • メリット

平等性があり、比較的早く算出できる

  • デメリット

非上場企業の場合には過去の取引事例の情報を入手するのは困難

 

類似会社比準法

類似会社比準法とは、上場している類似企業の企業価値や株式価値を基準に譲渡企業の株式価値を算出する方法です。上場を目標にしている企業に向いた方法です。

次のようなメリットとデメリットがあります。

  • メリット

平等性があり、比較的早く算出できる

  • デメリット

算出根拠が乏しく、乗じる係数の算出方法が複数あり、それによって算出される数値が異なる

 

インカムアプローチ

インカムアプローチとは、将来の収入や利益を予想して現在価値に換算する方法です。企業の収益性などを基準に算定するため、将来の収益力や固有の性質を反映させることが可能です。より専門性の高い事業譲渡の際に使われる方法です。

インカムアプローチのうち、代表的な方法は次の2つです。

  • ディスカウントキャッシュフロー法(以下「DCF法」といいます。)
  • 収益還元法

 

以下でご説明します。

DCF法

DCF法とは、事業計画をもとに算出した将来の収益性に、有利子負債などのリスクを反映させた割引率を乗じて算出する方法です。成長性を重視した評価を行う場合に用いられます。スタートアップ・ベンチャー企業に向いた方法です。

次のようなメリットとデメリットがあります。

  • メリット

現状収益や資産の少ない場合でも将来の高い収益性が見込めれば、高い企業価値を算出できる

  • デメリット

事業計画の精度や信頼性が低いと適切な企業価値を算出できない

 

収益還元法

収益還元法とは、数年の平均収益から将来の収益を算出し、現在価値に変換する方法です。企業価値の試算に活用されますが、毎年の収益変動が大きい急成長企業には適しません。

次のようなメリットとデメリットがあります。

  • メリット

DCF法に比べて計算が容易

  • デメリット

企業利益を平均収益にて算出するため精度が低い

 

譲渡価格を上げるためには

企業価値がそのまま譲渡価格となるわけではありません。企業価値と比較しながら譲渡価格を設定した後、交渉を行い譲渡価格が決まります。

譲渡する事業に強みがあれば、交渉によって相場より高い価格で契約できる可能性があります。

価格を左右する要素に次の点が挙げられます。

  • 人材
  • 将来性
  • 専門性

 

以下で説明します。

人材

専門的な知識や技術を持った人材が在籍し、その人材も譲渡対象となる場合、業績向上が見込まれ、譲渡価格が相場より高くなることがあります。一方で、人の入れ替わりが多いなどの場合は、マイナスの評価を得ることがあります。

将来性

業界の収益が上昇傾向にある場合や、将来的に拡大が見込める事業は、譲渡価格が相場より高くなることがあります。

専門性

国家資格や特許取得による専門性の高い事業であれば、競合が少なく持続性が見込めるため、譲渡価格が相場より高くなることがあります。

 

事業譲渡の価格算出方法

事業譲渡は、あらかじめ譲渡企業が希望譲渡価格を示していることが多く、これに対して譲受企業が妥当性を検討する流れが一般的です。

事業譲渡における価格は、次の計算式で算出します。

事業譲渡価格=事業時価純資産+のれん

時価純資産

時価純資産とは、時価評価した資産から、時価評価した負債を控除したものです。

算出には以下の点に注意が必要です。

  • 譲渡対象の不動産や保険積立金に含み損益が発生していないか
  • 退職金やリース料など将来に発生する負債を含んでいるか

 

のれん

のれんとは、譲渡価格と時価純資産価額の差額です。時価純資産には将来見込まれる利益や事業固有のブランド力などは加味していないので、のれん代として計上します。

のれんは、企業価値に基づいて評価されます。

詳細については、以下の記事でご説明しているので、ぜひ参考にしてください。

事業譲渡におけるのれんとは?償却如何や算出方法についても解説!

 

税金

譲渡企業は、次の税金を負担します。

  • 消費税
  • 法人税

発生する消費税も考慮しながら譲渡価格を決定する必要があります。

詳細については、以下の記事でご説明しているので、ぜひ参考にしてください。

事業譲渡における消費税|課税資産・非課税資産について解説!

 

まとめ

事業譲渡の価格を算出するには、複数の算出方法において企業価値を評価することが必要です。適正価格を算出するためにも信用のおける専門家に依頼すると良いでしょう。

この記事を書いた人

ネクスパート法律事務所