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弁護士法人ネクスパート法律事務所

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休眠会社とは?休眠会社の破産とは? 休眠会社のメリット・デメリットを解説!

「会社の休眠化か破産、どちらを選択すべきか。」

「すでに休眠状態の会社に負債が残っていたらどうしたらよいか。」

悩まれている方もいらっしゃるでしょう。

この記事では、休眠会社について次の点を解説します。

  • 休眠会社のよくある疑問点
  • 休眠会社のメリット・デメリット
  • 休眠した方がよいケース
  • 破産した方がよいケース

休眠会社についてお悩みの方は、参考になさってください。

目次

休眠会社とは

休眠会社とは、一般に長期間企業活動をしていない会社を指します。

会社法では “株式会社であって、当該株式会社に関する登記が最後にあった日から12年を経過したもの ” と規定しています(第472条)。

廃業とは異なり、会社の存在は消滅せず残っている状態です。

ここでは、休眠会社について以下の点を解説します。

  • 休眠会社にするには
  • 休眠会社の債務・滞納税金
  • 休眠会社の資産
  • 休眠会社の決算・税務申告
  • 休眠会社の許認可
  • 休眠会社の復活(事業再開)

ひとつずつ確認していきましょう。

休眠会社にするには

休眠会社にするには、会社を管轄する以下各所に休業届(異動届出書)を提出して手続きします。

  • 税務署
  • 都道府県税事務所
  • 市区町村役場

必要に応じて労働基準監督署や年金事務所、各行政機関へも届け出ます。

いずれも書類の提出のみで足り、費用はかかりません。

休眠会社の債務・滞納税金

債務があっても休眠化は可能ですが、債務の免除や支払期限の猶予はなく、約定どおりの支払いが求められます。事業停止は収入がないことを意味しますから、一括での返済を求められることもあります。

債務について、休眠化による優遇措置はありませんので、お早めに法人破産を検討すべきでしょう。

休眠会社の資産

資産がある状態でも休眠はできます。ただし、たとえば多額の銀行預金に利息がついたり、不動産収入があったりすると、事業活動を行っているとみなされることがあります。その場合、収益に対して法人税が課税されることがあります。

可能な限り事前に整理することが望ましいです。

休眠会社の決算・税務申告

休眠化しても会社の存在は残っていますので、決算して税務申告する義務があります。

納税義務も免れません。法人所得がゼロであれば法人税、法人事業税は発生しませんが、法人住民税、固定資産税は課税されます。

休眠会社の許認可

取得している許認可は、休眠しても継続します。ただし、休眠中も更新手続きは必要ですし、許認可の条件に変更が生じる場合は継続できません。

休眠会社の復活(事業再開)

休眠状態を解除するには、休眠するときと同様に、税務署と都道府県税事務所、市区町村役場に休眠を解除する内容の異動届出書を提出します。

休眠中に確定申告を行っていなければ、その間の確定申告をし、青色申告の承認が取り消されていないか確認した方がよいでしょう。

株式会社の場合は、役員変更などの登記を12年以上していないと、いわゆるみなし解散とされている可能性があります。これは法務省の取り決めにより法務局登記官の職権で登記されるもので、会社の登記事項証明書に解散と登記されます。

みなし解散の会社の事業を再開するには、会社継続の登記も必要です。

休眠化のメリット・デメリット

ここでは、休眠化のメリット・デメリットを解説します。

休眠化のメリット・デメリットは、以下があげられます。

休眠化のメリット 

  1. 手続きにコストがかからない
  2. 事業再開が容易
  3. 許認可の取り直しが不要

休眠化のデメリット

  1. 休眠中でも確定申告が必要
  2. 法人格は残るので課税対象になる
  3. 定期的に役員変更登記が必要

3.の役員変更登記について、もう少し詳しく解説します。

登記懈怠

休眠中に役員変更の登記をしないまま放置していると、登記懈怠(登記を申請する義務を怠っていること)として過料(罰金)が課せられることがあります。

役員の任期が定められている法人では、事業を停止していても、取締役などの任期に基づいた役員変更登記は必要です。

役員変更登記には役員を選任する株主総会の開催も必要ですので、休眠化に際して役員の任期伸長や株の集約について一考を要するでしょう。定款変更、株主整理については、弁護士などの専門家に相談することをお勧めします。

みなし解散

最後の登記から12年が経過すると、会社法上の休眠会社に該当します。

全国の法務局では休眠会社の整理作業を行っており、一定の条件のもとで休眠会社を解散したものとみなし、登記官が職権で解散の登記をします。

法務省|休眠会社・休眠一般法人の整理作業について

法人破産

会社の状況にもよりますが、破産申立から手続終了まで、概ね3ヵ月から6ヶ月かかります。

法人破産の申立ては煩雑な準備を要します。申立後も裁判所や破産管財人とのやり取りが生じますので、まずは弁護士に相談することをお勧めします。

法人破産の流れについて、詳しくは以下の記事をご覧ください。

 

会社・法人破産をする際の手続きの流れを解説!会社の倒産とは?

会社・法人の倒産手続きとは?手続きの流れと3つのポイントを解説!

 

会社代表者の破産

法人破産をする場合、多くはその会社の代表者個人も同時に破産申立をします。これは、会社の債務について代表者個人が連帯保証人であることが多いためです。

法律上は会社と代表者個人は別人格なので、必ずしも同時に破産しなければならないことはありませんが、会社の破産によって代表者個人が支払えないほどの債務を負うことが明白であれば、同時に手続きすべきでしょう。

 

会社を休眠化させた方がよいケース、破産させた方がよいケース

ここでは、会社を休眠させた方がよいケースと破産させた方がよいケースについて解説します。

休眠化か破産か、判断のポイントとして以下があげられます。

会社を休眠化させた方がよいケース

  • 後継者があり、事業承継が見込まれる場合
  • M&Aによる合併、買収の可能性がある場合

一時的に事業停止せざるを得ないが、事業再開の見込みがあるケースでは、事業を再開しやすい休眠化をお勧めします。株式譲渡や事業譲渡の可能性があれば休眠を利用し、その間に交渉を進めることもできるでしょう。

会社を破産させた方がよいケース

  • 債務超過の場合
  • 事業再開の目途がない場合

休眠を理由に債務を免れることはありませんし、休眠中も一部の税金や役員変更登記の費用が発生します。債務が支払えない場合の休眠化は得策ではありません。お早めに法人破産を検討すべきでしょう。

資金的な問題がなくても事業再開の見通しがない場合は、余力のあるうちに廃業するのも選択肢の一つです。

廃業についてはこちらの記事もご参照ください。

会社・法人の「倒産」の意味とは?破産・廃業・経営破綻との違いも解説

まとめ

会社の休眠化は簡易な方法ではありますが、法人格の維持に伴う一定のコストが生じますし、最低限の管理が必要です。安易に休眠を選択せず、将来を見据えて慎重に判断した方がよいでしょう。

今回は休眠化か破産かを焦点にご案内しましたが、会社を閉める方法は破産以外にもあります。状況の変化によって選択肢が狭まる前に、弁護士に相談することをお勧めします。

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