ファクタリングと貸金業法の境界線――偽装ファクタリングのリスクと見分け方

2026年4月27日

「売掛金を今すぐ現金化したい」。中小企業やスタートアップにとって、ファクタリングは銀行融資に代わる資金調達手段として身近になりつつあります。しかし、「ファクタリング」を名乗りながら実質的には違法な貸付けにあたる「偽装ファクタリング」が社会問題化しています。利用する側も、知らないうちに違法な取引に巻き込まれるリスクがあります。本記事を読むと、ファクタリングがどのような取引か、どこからが違法な「偽装」なのか、自社の取引が安全かどうかを見分けるポイントがわかります。

ファクタリングとは何か

ここでは、ファクタリングがどのような取引かを解説します。ファクタリングとは、企業が持っている売掛金（取引先に対する代金の請求権）をファクタリング業者に売却し、代金を受け取る取引です。売掛金の額面から手数料を差し引いた金額が支払われます。たとえば、A社がB社に対して100万円の売掛金を持っていて、支払期日は3か月後だとします。 A社は今すぐ資金が必要なので、この売掛金をファクタリング業者に95万円で売ります。 3か月後、B社がファクタリング業者に100万円を支払います。ファクタリング業者の利益は、額面100万円と買取価格95万円の差額5万円です。 ファクタリングは「売掛金の売買」であり、お金を借りて返す取引ではないため、原則として貸金業法の規制対象外です。

ファクタリングには2つのタイプがあります。「3社間ファクタリング」は、売掛先（B社）にも「債権をファクタリング業者に譲渡した」と通知し、B社がファクタリング業者に直接支払います。「2社間ファクタリング」は、売掛先には通知せず、A社がB社から代金を回収した後にファクタリング業者に渡します。 2社間ファクタリングの場合、A社はファクタリング業者に対して「回収した代金を渡す義務」を負います。経済的に見ると、A社がお金を借りて後で返しているのと似た構造であり、次に解説する「偽装ファクタリング」と評価されるリスクが高くなります。

グループ会社による支払代行との違い

ここでは、グループ会社がA社に代わって取引先に支払う「第三者弁済」の仕組みとの違いを整理します。第三者弁済とは、債務者本人ではなく別の者が代わりに支払うことです（民法第474条）。 2つの取引は一見似ていますが、構造が異なります。ファクタリングは、お金を受け取る側（A社）がファクタリング業者に自分の債権を売る取引です。第三者弁済による支払代行は、グループ会社（B社）がA社に代わって取引先（C社）に支払う取引です。最も重要な違いは、取引先に「返す義務」が発生するかどうかです。 2社間ファクタリングでは、A社がファクタリング業者に回収金を渡す義務があります。第三者弁済の仕組みでは、取引先（C社）はグループ会社（B社）にお金を返す義務がありません。

ただし、注意が必要な場合もあります。
まだ発生していない将来の報酬を前倒しで支払い、そこから手数料を差し引くケースは、たとえ「支払代行」の名目であっても、実態としてファクタリングに近い構造と評価されるおそれがあります。

偽装ファクタリングの3つの特徴

ここでは、「ファクタリング」と名乗りながら実質的に違法な貸付けにあたる「偽装ファクタリング」の特徴を解説します。

第1の特徴は、「償還請求権」があることです。償還請求権とは、売掛先が代金を支払わなかった場合に、ファクタリング業者が売主（A社）に対して「買い戻せ」「代わりに払え」と請求できる権利です。これがある場合、A社は事実上の返済義務を負っていることになります。
「売掛金を売った」のではなく「売掛金を担保にお金を借りた」のと同じ構造です。

第2の特徴は、高額な手数料です。売掛金の額面に対して10〜30%にも及ぶ手数料は、年利に換算すると利息制限法の上限（元本100万円以上で年15%）を大幅に超えることがあります。第3の特徴は、売掛先に通知をしないことです。売掛先に債権譲渡を通知しない2社間型では、A社がファクタリング業者に回収金を渡す義務を負うため、貸付けに近い構造になります。

偽装ファクタリングが「貸付け」と判断された場合の影響は深刻です。 無登録営業として10年以下の懲役または3,000万円以下の罰金が科されえます。利息制限法の上限を超える手数料は無効となり、出資法（高金利を罰する法律）違反として刑事罰の対象にもなりえます。

金融庁の注意喚起と自社の取引を確認するポイント

金融庁は、ファクタリングの名称を使った違法な貸付けについて繰り返し注意喚起を行っています。裁判例でも、2社間ファクタリングの形式で償還請求権を設定し高額な手数料を取る取引について、実質的に貸付けであると判断した事例が蓄積されています。自社の取引が安全かどうかを確認するには、以下の3点をチェックしてください。