新株予約権付融資とは？仕組みとメリットを弁護士がわかりやすく解説

2026年5月1日

スタートアップが成長資金を調達する手段として、近年「新株予約権付融資」が注目を集めています。
通常の融資では、担保や安定したキャッシュフローがないスタートアップは資金を借りにくいのが実情です。一方、増資（株式の発行）に頼ると、創業者や既存株主の持株比率が下がってしまいます。新株予約権付融資は、こうした課題を解決するための仕組みとして、政策的にも普及が進められている資金調達手法です。
なお、この資金調達手法には法令上の確定した呼称がなく、実務上は「新株予約権付融資」「新株予約権付ローン」「新株予約権付き融資」などと呼ばれています。たとえば、日本政策金融公庫や全国銀行協会の検討会では「新株予約権付融資」、三井住友銀行のシンジケートローンでは「新株予約権付ローン」と表記されています。法的な実体はいずれも、金融機関等からの貸付け（金銭消費貸借契約）と、新株予約権の割当契約を同時に締結する仕組みで共通します。本記事では、最も一般的な「新株予約権付融資」の表記で統一します。
本記事では、法律にあまり詳しくない方にも理解できるよう、その仕組みとメリット・デメリット、他の資金調達手法との違いをわかりやすく解説します。

1．新株予約権付融資の仕組み

ここでは、新株予約権付融資の基本的な構造について説明します。

⑴　新株予約権付融資とは

新株予約権付融資とは、金融機関などからお金を借りる「融資契約」と、貸し手に対して将来一定の価格で自社の株式を取得できる権利（新株予約権）を与える「新株予約権割当契約」を、同じタイミングで結ぶ資金調達の仕組みです。
借り手の企業から見ると、お金を借りる点は通常の融資と同じですが、利息のほかに、将来株式を取得できる権利を貸し手に渡すという点で違いがあります。

⑵　「融資」と「新株予約権」は独立して存在する

新株予約権付融資の重要な特徴は、融資と新株予約権が独立した契約として存在する点にあります。
融資を完済しても、新株予約権はそのまま残ります。貸し手は、融資の返済を受けた後も、上場やM&Aといった条件が満たされた時点で新株予約権を行使し、株式を取得できる仕組みです。

⑶　ベンチャーデットの一形態

新株予約権付融資は、エクイティ（出資）とデット（融資）の両方の性質を持つ「ベンチャーデット」と呼ばれる資金調達手法の一つに位置づけられます。
全国銀行協会が2026年2月に公表した「新株予約権付融資に関する検討会報告書」では、新株予約権付融資の一般的な特徴として、次の点が整理されています（出典：全国銀行協会「新株予約権付融資に関する検討会報告書」）。

融資契約書と新株予約権割当契約書を別々に作成し、同時期に締結する
新株予約権には上場やM&Aといった行使条件がつけられる
新株予約権は無償で貸し手に割り当てられる
融資完済後も貸し手は新株予約権を保有し、行使できる

2．新株予約権付融資のメリット

ここでは、借り手企業（スタートアップ）にとっての主なメリットを説明します。

⑴　株式の希薄化を抑えられる

増資による資金調達では、新たに株式を発行することで創業者や既存株主の持株比率が下がります（希薄化）。
新株予約権付融資では、契約締結の段階では株式は発行されません。新株予約権が将来行使された時点で初めて株式が発行されるため、調達直後の急な希薄化を回避できます。

⑵　有利な融資条件を引き出せる場合がある

貸し手は、新株予約権の行使による将来のキャピタルゲイン（株価上昇益）を期待できるため、その分、金利を低く抑えるなど、通常の融資より借り手に有利な条件で資金を出せる場合があります。
担保資産が少ないスタートアップにとって、通常の融資では引き出しにくかった金額や条件での資金調達が可能となる点は、大きな利点です。

3．新株予約権付融資のデメリット・留意点

ここでは、検討時に押さえておくべき注意点を整理します。

⑴　返済義務がある

新株予約権付融資はあくまで「融資」ですので、増資と異なり、元本と利息の返済義務があります。返済が滞れば債務不履行となるため、現実的なキャッシュフロー計画が前提となります。

⑵　将来的な希薄化は残る

新株予約権が行使されれば、結果として株式が発行され、持株比率は希薄化します。即時の希薄化は避けられても、長期的な資本構成への影響は念頭に置く必要があります。

4．他の資金調達手法との違い

ここでは、混同されやすい資金調達手法との違いを整理します。

⑴　普通融資との違い

普通融資には新株予約権が付与されません。一方、新株予約権付融資では将来の株式取得権が貸し手に付与されるため、貸し手は株価上昇に応じたリターンを期待できます。その代わりに、借り手は通常より有利な金利等の条件を引き出せる場合があります。

⑵　転換社債（CB）との違い

「転換社債」は、平成13年（2001年）の商法改正で制度としては廃止されており、現在の会社法上の正式名称は「転換社債型新株予約権付社債」です。実務上は慣例として、現在も「転換社債」や「CB」と呼ばれています。
転換社債型新株予約権付社債は、社債と新株予約権が一体となった仕組みで、新株予約権の行使時に社債を出資の目的として株式へ転換することがあらかじめ定められています。これに対し、新株予約権付融資では、融資（借入金）と新株予約権が別個の契約として独立しています。
両者は、返済義務の有無、希薄化の発生メカニズム、貸し手のリターン構造など、いくつかの観点で異なる特徴を持ちます。詳細は別記事【新株予約権付融資と転換社債の違い｜選び方を弁護士が解説】で解説します。

5．取扱い金融機関と主な利用シーン

ここでは、実際にどのような場面で利用されているのかを説明します。

⑴　取扱い金融機関

日本政策金融公庫は、「新株予約権付融資（スタートアップ支援資金）」として無担保での資金供給スキームを設けています。お申込み企業が新たに発行する新株予約権を同公庫が取得し、必要な資金を融資する仕組みです（出典：日本政策金融公庫ウェブサイト）。
メガバンクや地方銀行も取扱いを始めています。前述の全国銀行協会の検討会報告書（2026年2月）の付録によれば、全国銀行協会の正会員行112行を対象とした調査（2025年5月末時点、有効回答75行）では、すでに10行が新株予約権付融資の体制を持ち、31行が今後の取扱いを検討中と回答しています。

⑵　主な利用シーン

新株予約権付融資が利用される典型的な場面は、次のとおりです。

シリーズA以降のスタートアップが成長資金を確保したい場面
次回のエクイティ調達までのつなぎ資金が必要な場面
バリュエーションを下げたくないため、増資ではなく融資で調達したい場面

6．まとめ

新株予約権付融資の特徴を整理すると、次のとおりです。

融資契約と新株予約権割当契約を組み合わせた資金調達スキーム
株式の即時の希薄化を抑えながら成長資金を確保できる
通常の融資より有利な条件を引き出せる場合がある
返済義務があり、長期的には希薄化が生じる点には留意が必要
日本政策金融公庫やメガバンク、地方銀行で取扱いが広がっている

新株予約権付融資の実行には、会社法上の発行手続や、利息制限法・出資法との関係といった法的論点を押さえる必要があります。これらの点については、別記事【新株予約権付融資の法的論点｜2026年銀行協会報告書を弁護士が解説】で詳しく解説します。
具体的な発行手続や契約書の検討については、企業法務に精通した弁護士へのご相談をおすすめいたします。