【中小企業のM&A】株式譲渡とは？ 手続き方法を弁護士が解説
中小企業のM&Aの方法として株式譲渡という方式が一般的に用いられています。これは法律上の要求される手続が他の方法と比べ簡単で迅速に実行できること、M&Aに反対する株主がいても柔軟に対応ができるというメリットがあるからです。
しかし簡単な手続とはいっても多くの手続を踏む必要があります。そこでどのような手続が必要となるのか順を追って解説します。
まずは売手・買手双方の経営陣による大筋の合意から交渉・DDへ
M&Aをするといっても突発的に株式の譲渡をするわけではありません。最初は売手・買手の取締役らで会社がどのような状況にあるのか、どのような条件で買収を進めるのかなどを大筋で合意します。
その後、両者の間で独占交渉ができるよう基本合意を締結し、買収対象会社に法律・財務上の問題がないかチェックするという過程があります。これをデューデリジェンス(DD)といいます。
DDによって会社が抱える問題やリスクが顕在化することになり、買収価格決定の参考に使われたり、リスクが大きすぎるとなればM&Aの話自体がなくなったりすることもあり得ます。
株式譲渡をするには取締役会または株主総会の承認が必要
株式譲渡でのM&Aについて合意に達すれば、各株主と株式譲渡契約が締結されます。社長が株式を全て持っている場合は簡単ですが、相続で株主が分散してしまっている場合には株主を探すところから始めなければいけません。
株式譲渡契約を無事締結しても、この後にさらに手続が必要になることがあります。日本の中小企業の多くは株を自由に売買できず、取締役会または株主総会の承認が必要な譲渡制限株式というものになっています。
譲渡制限株式かは会社の定款で確認することができますが、会社登記の「株式の譲渡制限に関する規定」の欄でも確認することができます。
通常、売主側から会社に対して株式譲渡の請求をし、定款で特別定めていない限り取締役会設置会社では取締役会が、取締役会非設置会社では株主総会で承認の手続をします。
承認・売買決済後も株主名簿の書き換えが必要
無事に株式譲渡の承認を得て、代金決済してもこれで終わりではありません。買手側が株式を譲り受けたことが会社に対しても主張できるように、売手会社に対して株主名簿の書換請求をしなければいけません。
株主名簿というのは、会社が株主を把握するために作られる名簿のことです。名簿書換をしなければ売手会社は買手会社を株主として扱わなくてもよくなるため、株式譲渡した意味が失われてしまいます。たかが手続ではなく、重要な手続なのです。
株主総会で役員を交代させて登記して完了
名義書換をすれば株主総会で売手会社が議決権を行使することができるようになります。この際にも臨時株主総会の招集の手続や招集通知の発出の期間制限など、注意すべき手続は数多くあります。
株主総会で新しい取締役を選任した場合、代表取締役の選定、その後は会社の登記に新しい役員を登記する必要があります。ここまでしてやっと株式譲渡によるM&Aは完了となります。
