【弁護士解説】会社法の定める監査役会の権限とは？
公開会社かつ大会社は監査役会を置く必要あり
そもそも会社法は全ての会社が監査役会を置かなければならないとはしていません。公開会社で大会社である場合に監査役会が必要と規定しています。ここでいう公開会社は上場、非上場とは関係ありません。
１株でも会社の承認なく株式を譲渡できる会社のことを公開会社といいます。また大会社とは、資本金が５億円以上又は負債総額が200億円以上の会社のことをいいます。
このような比較的大きめの会社では監査役会が必要となります。もっとも監査等委員会設置会社や指名委員会等設置会社といった特殊な会社形態をとっている場合には監査役会は必要ありません。自身の会社の形態を確認しましょう。
監査役会を置くには３人以上の監査役・半数以上の社外監査役が必要
監査役会という合議体を組む以上、複数人の監査役が必要でその人数は３人以上でなければならないと会社法で定められています(会社法335条3項)。また監査役のうち半数以上は社外監査役でなければならないとされています。
社外監査役とは会社法2条16号に規定されており、会社や取締役から独立した立場にあり効果的に監査をすることができる人をいいます。
監査役会は監査報告の作成・常勤監査役の選解任・監査の方向性の決定の権限等がある
監査報告の作成
監査役は、会社の状況等が記載された事業報告、会計に関する書類を受け取った場合には監査報告を作成しなければなりません。これを監査役会でとりまとめることが取締役会の権限となります。
常勤監査役の選定・解職
監査役の中から常勤監査役の選定をしたり解職したりする権限があります。常勤とは一般に会社の営業時間中原則として会社の監査役の職務に専念する者をいうとされています。
監査方針等の決定
監査の方針、会社の業務・財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定をする権限があります。
しかし監査役会が監査方針や監査役の職務執行に関する決定ができるといっても、個々の監査役の権限の行使を妨害することはできません。
監査役は監査という特殊な業務を行う以上、監査役会があるといっても監査役は１人１人独立して権限を行使することができます(独任制)。
監査役選任の議案への同意
監査役は株主総会で選任されますが、監査役の候補の議案については取締役が株主総会に提出します。その際に監査役会がその議案に同意しなければなりません(会社法343条)。
会計監査人選任・解任・不再任への同意、報酬への同意
会計監査という取締役とは利害の対立する立場にあるものを保護し効果的な会計監査を実現するために、会計監査人の選解任や報酬については監査役会の同意が必要とされています(会社法340条、344条、399条)。
監査役会の権限・監査役の資格の疑問は早めに解決しましょう
監査役会を置くと監査役だけを置いている場合とは異なる権限が発生したり、取締役が同意を求める機関が監査役から監査役会に変更になるなどします。
また監査役の半数以上を社外監査役としなければならず、社外監査役にあたるかを判断するには経歴や親族関係を調査しなければならず慎重なものが求められます。
そのため専門知識を持った弁護士に相談して法律に則った業務ができるようにしましょう。
