M&Aを弁護士に依頼する5つのメリット｜サポート内容を徹底解説
M&Aの手続きは複雑であり、必要書類は多岐に渡ります。
経営者のみで行えば、法的なトラブルが生じる可能性もあります。トラブルを回避し着実にM&Aを進めるためには、専門家のサポートを受ける必要があります。ここでは、Ｍ&Ａにおける弁護士の役割や、依頼のメリットについて解説します。
M&Aを弁護士に依頼する5つのメリット
M&Aにおける弁護士の役割は、法的観点からのサポートです。各種契約内容や契約書のチェック、相手企業との交渉、法務デューデリジェンスなどを行い、法的観点から発生しうるリスクへの適切な対処ができます。
弁護士に依頼するメリットは5つあります。
- 目的にあった手法を選びやすくなる
- 相手企業との交渉で損をしにくくなる
- 契約書の不備によるトラブルを予防できる
- 予期せぬ法律違反を未然に防げる
- 紛争の早期解決を目指せる
目的にあった手法を選びやすくなる
M＆Aを成功させるには、目的にあった手法を選ばなければなりません。
例えば、売却する場合1つとっても、何をどの程度売るのか考えることになります。
- 株式を売るのか？
- 株式を売るなら何割くらい売るのか？
- 株式ではなく事業を売るのか？
特に株式を売る場合、相手が取得する株式の割合によって、株主総会での権限や支配力が変わってきます。経営にあまり干渉されたくない場合は、株式を売りすぎてしまうと問題ですよね。
このように、M＆Aをする際は、目的にあった手法を選ぶだけではなく、背後にどのようなリスクが潜んでいるのか事前に把握しておきたいところ。弁護士に相談することで、予想外の失敗を予防しやすくなります。
相手企業との交渉で損をしにくくなる
買い手企業と売り手企業との間で、買取価格や条件を決める際の交渉事項は数多くあります。
お互いの希望を主張するだけでは交渉は上手くまとまりません。ここだけは譲れない部分を明確にし、妥協点を見つける必要があります。
弁護士に依頼することで、妥協してもいいポイント、妥協してはいけないポイントがはっきりします。交渉力に慣れているため、より良い取引をしやすくなります。
契約書の不備による不利益を予防できる
M&Aでは秘密保持契約や最終契約等、様々な契約を取り交わしますが、これらは法的拘束力があるため、契約内容について弁護士の確認を受けることが重要です。不備のある契約書を作成してしまうと、後々の重大なトラブルにつながりかねません。
法律の専門家である弁護士に依頼することで、法的観点から問題点を洗い出し着実にＭ&Ａを進めることができます。
予期せぬ法律違反を未然に防げる
Ｍ&Ａでは様々な契約の締結や取引が行われますが、それらが法律に違反していないか、不利な内容になっていないかの確認は重要です。
Ｍ&Ａに関連する法律は多数ありますが、例えば会社法や、独占禁止法、金融商品取引法などに違反していないかどうかを確認するためには、弁護士の確認が必須になります。
法律に違反した契約や取引の場合、後の紛争に繋がるほか、Ｍ&Ａ自体が無効になる可能性もあります。
紛争が起きても早期解決を目指せる
Ｍ&Ａには様々なルールがあり、入念に準備をして行ったＭ&Ａでも法的トラブルが発生する確率は０ではありません。
万が一法的トラブルが発生したとしても、弁護士が間に入れば迅速かつ適切に対処できます。Ｍ&Ａを計画する段階から弁護士をつければ、法的トラブルの発生リスクを軽減できます。
M&Aにおける弁護士の業務
Ｍ&Ａにおける弁護士の具体的な業務について、もう少し詳しく見ていきましょう。
- M&Aに必要な契約書類の作成・レビュー
- 法務デューデリジェンス
- M&A後の継続的なサポート
- 労務問題の管理
M&Aに必要な契約書類の作成・レビュー
M&Aに必要な契約書類は複数ありますが、正確にお互いの合意内容を書面に記載しなければなりません。
企業側で契約書を作成する場合、匙加減を間違えると相手企業側が一方的に不利な内容になってしまうことがあります。相手企業の合意を得られなければ、M&Aは成立しません。
また、契約条項の中に今後発生しうるリスクを封じ込めるための条項を含めることも必要です。契約書の文言が曖昧なままだと、お互いが都合の良いように解釈し、結果としてそれが法的トラブルに発展することもあります。
弁護士が契約書の作成・確認を行えば、上記のようなリスクを軽減できます。
法務デューデリジェンス
法務デューデリジェンスとは、M&Aの対象企業の現状や資産等を調査し、法的リスクを洗い出す手続きです。
基本的に買い手側企業から売り手側企業に対して行います。デューデリジェンスはその他に財務デューデリジェンスや人事デューデリジェンス等がありますが、法務デューデリジェンスは法的知識が必要になるため、M&Aを得意とする弁護士でなければ対応が難しいでしょう。
M&A後の継続的なサポート
弁護士はM&Aにおいて契約書の確認や法務デューデリジェンスを通じて企業の抱える法的問題やリスクを把握できるので、もしM&A後に法的トラブルが発生したとしても、顧問契約の形で弁護士がサポートできます。
法的リスクはＭ&Ａが成立する前に解消・軽減できるものもありますが、完全には解消できないものもあり、それが顕在化した時に素早く対処するためには、Ｍ&Ａを担当した弁護士に相談するのが良いでしょう。
M&Aに強い弁護士を探すには？
弁護士であれば誰でもＭ&Ａの対応ができるのかと言うと、そうではありません。Ｍ&Ａを成功に導く弁護士を探すためには、以下の3点を重視すると良いでしょう。
- M&Aの実績が豊富である
- 他分野の専門家とのネットワークがあるかどうか
- 信頼できる人柄かどうか
M&Aの実績が豊富である
弁護士は必ずしもＭ&Ａに関する知識を有し、精通しているというわけではありません。Ｍ&Ａを取り扱っていない法律事務所もあります。
取り扱っていたとしても、経験が浅く実績が少ない弁護士では、Ｍ&Ａを成功に導くことは困難です。Ｍ&Ａは様々な法的要素が絡むため、数多くのＭ&Ａを手掛けた実績のある弁護士を選ぶ必要があります。
他分野の専門家とのネットワークがあるかどうか
Ｍ&Ａは法的側面からの検討だけではなく、財務状況、人事、労務等様々な側面から検討する必要があり、弁護士だけで解決できるものではありません。
Ｍ&Ａの実績が豊富な弁護士は、会計士や社労士等、他分野の専門家とのネットワークを有しており、必要に応じて専門家との連携を取りながらＭ&Ａを進められます。
信頼できる人柄かどうか
Ｍ&Ａは短ければ数か月、長くて規模が大きいものだと年単位でかかるものもあります。当然期間中は何度も弁護士と綿密なコミュニケーションを取ることになるため、弁護士が信頼できるかどうか、人柄が良いか等、弁護士を選ぶ際には人間性も考慮しましょう。
どんなにＭ&Ａに関する知識・実績が豊富な弁護士であったとしても、相性が良くなければ円滑にＭ&Ａを進めることができません。
相手企業との交渉においても、弁護士の人柄によって引き出せる条件が変わることがありますので、人柄が良く丁寧な弁護士を選びましょう。
M&Aにおける公認会計士・Ｍ&Ａ仲介業者の役割
法律以外のサポートが必要な場合は、公認会計士やＭ&Ａ仲介業者への相談も検討して見てください。M&Aにおけるそれぞれの役割を見ていきましょう。
公認会計士
会計に関する専門知識を持つ公認会計士のM&Aにおける役割は、財務面でのサポートです。専門知識を生かして財務デューデリジェンスや売り手企業の価値の評価を行います。売り手企業の財務状況や財務リスクの把握は非常に重要で，売り手企業の価値の評価を誤ると、Ｍ&Ａ後に買い手・売り手企業双方に不利益が発生する可能性があります。
Ｍ&Ａ仲介業者
買い手・売り手企業の間に入り、Ｍ&Ａの一連のお手続きをサポートするのがＭ&Ａ仲介業者です。Ｍ&Ａの全てのお手続きに中立の立場で関わり、法律面や財務面も含め，それらとは違う観点からサポートを受けられます。
まとめ｜ネクスパート法律事務所なら、初回相談・費用見積もり無料！
Ｍ&Ａは企業経営者だけでやろうとするにはとても煩雑で業務量も多く、契約書の内容や取り決め等、法的観点からの検討を曖昧なままにしておくと、後々に重大なトラブルに発展する可能性があり、Ｍ&Ａが失敗してしまいます。
Ｍ&Ａを確実に成功させるためには専門家のサポートを受けることが必須です。Ｍ&Ａをご検討される場合には、弁護士法人ネクスパート法律事務所へお気軽にお問い合わせください。
