【段階別】M&Aにおいて一般的に必要とされる書類
M&Aには非常に多くの工程があり、工程ごとに必要書類を作成することになります。いざM&Aを実行しようとしても、どのような書類を作成する必要があるのか分からないこともあるでしょう。
この記事では、M&Aにおいて一般的に作成する必要のある書類を解説します。
M&Aを行う対象企業の選定段階で必要な書類
M&Aを行う企業の選定段階で必要な書類は主に以下の書類です。
- アドバイザリー契約書
- ロングリスト・ショートリスト
- ノンネームシート
- 秘密保持契約書
- 企業概要書（インフォメーション・メモランダム）
- 意向表明書
アドバイザリー契約書
M&Aをサポートしてもらう専門家としてM&A仲介業者を選んだ場合、仲介業者とアドバイザリー契約書を取り交わします。契約書の内容として、仲介業者の業務範囲、費用、責任の範囲等について定めることが一般的です。
M&Aをスムーズに進めるためには、業者の業務の範囲をどのようにするかが重要になりますので、契約書の作成においては特に弁護士のサポートを受けると良いでしょう。
ロングリスト・ショートリスト
業種や売買金額などの様々な条件のもとに、M&Aの対象候補となる企業をまとめたリストのことを「ロングリスト」と言います。この「ロングリスト」からさらに条件を細かくし、数社程度にまで企業を絞り込んだリストのことを「ショートリスト」と言います。
これらのリストを基準にM&Aを打診する企業を決定しますが、M&Aの目的を明確にしないまま企業をリストアップすると、本当にＭ&Ａをすべき優良な企業がリストから漏れてしまいます。専門家と入念に条件を打ち合わせしたうえで、リストを作成すべきです。
ノンネームシート
Ｍ&Ａの打診時に、譲渡企業を紹介する際に用いられる書類です。譲渡企業の企業名が特定されない範囲で事業内容や利益、売却希望額等が記載されることが一般的です。
ノンネームシートを用いてやり取りをする理由は、M&Aに興味を持った企業との秘密保持契約（後述）を取り交わす前段階の情報開示の意味と、買い手企業がM&Aを検討するか不明な段階で、具体的な情報を開示することによる情報漏洩を防ぐ意味があります。
秘密保持契約書
ノンネームシートを見てM&Aに興味を持った買い手企業と具体的な情報を開示する前に、買い手企業と秘密保持契約を取り交わします。
今後の交渉時に社名や業務内容、取引先や経営状況等の情報を開示することになりますが、これらの機密情報を外部に漏洩しないことを秘密保持契約にて約束します。そもそもＭ&Ａを検討していること自体が機密情報です。
仮に交渉が破綻してＭ&Ａが実行されなかった場合に、買い手企業が把握した売り手企業の情報を外部に漏洩させてしまうと、売り手企業の取引先等に悪影響を与える可能性があります。
企業概要書（インフォメーション・メモランダム）
買い手企業との秘密保持契約が取り交わされると、売り手企業は社名も含めた具体的な企業情報を開示し、M&Ａの検討を行います。この際にノンネームシートで記載した項目以上に詳細な売り手企業の情報を記載した書面「企業概要書（インフォメーション・メモランダム）」が用いられます。
売り手企業の価値評価をするための材料の１つとして、買い手企業は企業概要書を参考にします。
売り手企業は自社に都合の良い部分をアピールすると買い手企業からの評価の上昇も狙えるかもしれません。しかし、それに終始して不都合な部分を隠した結果、Ｍ&Ａ後にトラブルを引き起こす原因になります。アピールをすることは大事ですが、不都合な部分も含めて正確な企業概要書の作成が必要です。
意向表明書
企業間の交渉を経て、買い手企業がＭ&Ａを行う意向の場合、売り手企業に対して売買金額やＭ&Ａのおおまかなスケジュールを記載した意向表明書を提出します。この書類の提出は必須ではなく、一方的な意思表示であることから法的拘束力が直ちに生じるものではなりませんが、記載内容はその後の交渉に重要な意味を持つ書類です。
相手企業とのM&Aに関する交渉段階で必要な書類
M&Aを行う企業の選定後は、具体的な交渉に入ります。相手企業との交渉段階で必要な書類は下記のとおりです。
- 基本合意書
- デューデリジェンスに必要な書類
基本合意書
Ｍ&Ａの交渉の中で、買い手企業・売り手企業の双方がＭ&Ａを進めることに同意した場合、その時点で把握できるＭ&Ａの内容や同意事項をまとめた「基本合意書」を取り交わします。Ｍ&Ａはこの基本契約書の内容に沿って行いますが、基本合意締結後のデューデリジェンスの結果次第で変更せざるを得ない条項も出てくることから、独占交渉権、秘密保持等の一部の条項を除いて法的拘束力を持たせないとすることが一般的です。
デューデリジェンスに必要な書類
デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業の財政、事業内容、経営状況等を調査し、最終的な売買価格やM&A後に発生しうるリスクを検討するものです。
デューデリジェンスにも複数の種類があり、代表的なものとして「法務デューデリジェンス」、「財務デューデリジェンス」、「事業デューデリジェンス」、「人事デューデリジェンス」等があり、M&Aの対象企業の規模によって、行うデューデリジェンスの内容も変わります。
デューデリジェンスは買い手企業側が行うため、デューデリジェンスに必要な書類は買い手企業の要望次第で変わります。一般的に必要とされる書類は以下のとおりですが、これら以外にも買い手企業の要望に応じて書類を提出するため、非常に多くの種類の書類求められます。
・決算書、確定申告書（3期分）
・商業登記簿謄本
・株主総会議事録、取締役会議事録
・定款
・株主名簿
・会社案内
・組織図
・従業員名簿
・雇用契約書
・就業規則や退職金規定等の規定類
・月次試算表
・経営計画書
・固定資産台帳
・固定資産税納税通知
・不動産売買契約書
・不動産登記簿謄本
・不動産の図面等、その他不動産に関する資料一式
・月次試算表
・取引先との契約書一式
・リース契約書一式
・保険契約書一式
・知的財産に関する資料
・過去の紛争に関する資料
・行政許認可証一式
・行政指導に関する資料
M&Aの最終契約及びクロージングに必要な書類
デューデリジェンスが完了し、買い手企業と売り手企業の双方がＭ&Ａに納得、合意すると、いよいよＭ&Ａは最終段階になります。
当事者がM&Aに合意した場合、M&Aの契約内容や条件等を確定する最終契約を取り交わします。「最終契約書」とも呼びますが、実際に最終契約書という名の書面を取り交わすのではなく、株式譲渡の場合は「株式譲渡契約書」、事業譲渡の場合は「事業譲渡契約書」がそれに該当します。
「最終契約書」とは、Ｍ&Ａの最終的な契約を結ぶ際に取り交わす契約書を意味します。また、基本合意書とは違い、Ｍ&Ａの最終的な意思を確認しあう書類なので、法的な拘束力があります。最終契約の締結後は、最終契約に基づきＭ&Ａを遂行、完了させる「クロージング」を行い、Ｍ&Ａが完了します。
Ｍ&Ａの代表的な手法である株式譲渡のクロージング時に必要な書類は下記のとおりです。
取締役会が無い会社の株式譲渡の場合
・株主名簿
・株式譲渡契約書
・株式名義書換請求書
・株主名簿記載事項証明交付請求書
・株式名簿記載事項証明書
・株主総会招集について、取締役の決定書
・株主総会招集通知
・株主総会議事録
・株式譲渡承認請求書
・株式譲渡承認通知書
取締役会のある会社の株式譲渡の場合
・株主名簿
・株式譲渡契約書
・株式名義書換請求書
・株主名簿記載事項証明交付請求書
・株主名簿記載事項証明書
・株式譲渡承認請求書
・取締役会招集通知
・取締役会議事録
・株式譲渡承認通知書
まとめ
M&Aにおいて一般的に必要とされる書類を解説しました。M&Aは短期間かつ簡単にできるようなものではなく、数か月から１年以上かかることもあります。必要となる書類も多く、調査すべき事項も複雑です。経営者だけでＭ&Ａを行えば、後のトラブルに発展することもあるため、Ｍ&Ａをより良いものにするためには、専門家のサポートを受けると良いでしょう。
