【弁護士解説】あなたの会社も対象に？下請法改正（取適法）で新設された「従業員基準」【令和8年1月1日施行】

2025年8月15日

令和8年1月1日、下請法は「中小受託取引適正化法」（略称「取適法」）へ変わります。この改正の最大の注目点は、法律の適用対象を判断する基準に、従来の「資本金基準」に加えて新たに「従業員基準」が追加されることです。

これまで「自社は資本金が小さいから対象外だ」と考えていた企業も、従業員数によっては新たに対象となる可能性があります。この変更を知らないと、意図せず法令違反を犯すリスクがあるため、本記事ではこの「従業員基準」に焦点を当て、企業が取るべき対策を弁護士が解説します。

取適法の適用対象：これまでの「資本金基準」とは

現行の下請法では、適用対象か否かは、発注者である「親事業者」と受注者である「下請事業者」の資本金の組み合わせのみで判断されてきました。

製造委託・修理委託など
親事業者（資本金3億円超） → 下請事業者（資本金3億円以下）
親事業者（資本金1,000万円超3億円以下） → 下請事業者（資本金1,000万円以下）
情報成果物作成委託・役務提供委託など
親事業者（資本金5,000万円超） → 下請事業者（資本金5,000万円以下）
親事業者（資本金1,000万円超5,000万円以下） → 下請事業者（資本金1,000万円以下）

このように資本金が唯一の指標でしたが、この基準だけでは現代の取引実態を十分にカバーできないという課題が指摘されていました。

今回の改正の目玉：「従業員基準」の新設

従業員基準は、資本金基準だけでは捉えきれない「実質的な力関係」を是正するために新設されます。資本金が小さくても事業規模の大きいスタートアップ企業や、減資によって適用を免れようとする企業が規制対象から外れる問題がありました。そこで、事業規模の実態をより適切に反映する指標として「従業員数」が導入されます。

具体的な従業員数は取引内容によって異なります。

製造委託・修理委託・特定運送委託など
発注者（委託事業者）の従業員数が300人超
受注者（中小受託事業者）の従業員数が300人以下

情報成果物作成委託・役務提供委託など
発注者（委託事業者）の従業員数が100人超
受注者（中小受託事業者）の従業員数が100人以下

ここでいう「常時使用する従業員」には、正社員や契約社員など直接雇用の者が含まれ、派遣社員や業務委託の相手方は含まれません。

最重要ポイント：「資本金」と「従業員」どちらか一方でも満たせば適用対象に

今回の改正で最も注意すべきは、「資本金基準」と「従業員基準」のどちらか一方でも該当すれば、その取引は法の適用対象となる点です。

例えば、製造委託を行う資本金5,000万円、従業員400人の企業の場合を考えます。

旧法（下請法）
資本金が3億円以下のため、原則として親事業者には該当しませんでした。

新法（取適法）
資本金基準は満たしませんが、従業員基準（300人超）を満たすため、従業員300人以下の事業者に製造委託をすれば「委託事業者」として規制対象になります。

このように、これまで対象外だった企業が新たに対象となるケースが多数発生すると予想されます。

いつの時点で判断する？適用関係の判断基準時

資本金や従業員数をいつの時点で判断するか、改正法やガイドブックに明確な規定はまだありません。
しかし、従来の下請法の実務では、個別の取引を発注した時点（発注時）で判断されてきました。

今後、別の定めがなされない限り、取適法でもこの「発注時基準」が維持される可能性が高いと考えられます。
安全なコンプライアンス体制のためには、取引の都度、自社と取引先の資本金・従業員数を確認するプロセスを前提に準備を進めるのが賢明です。

自社が対象かどうかの確認と、今すぐ準備すべきこと

取適法の施行に備え、以下の準備が急務です。

自社・取引先のステータス再確認
自社の「常時使用する従業員」の数を正確に把握し、主要な取引先について、資本金と従業員数の両面から適用対象となるか洗い直します。
社内管理プロセスの見直し
取引先の新規登録や契約更新時のチェックリストに「従業員数」の確認項目を追加し、購買部門などと連携して社内プロセスを見直します。
契約書・社内規程の改訂
取引基本契約書などが取適法の規制に対応しているか確認し、必要に応じて改訂します。
担当者への教育・周知徹底
現場の担当者に対し、法改正の内容、特に新たに対象となる取引類型について研修を行い、周知を徹底します。