【弁護士解説】サイト利用規約・Q&Aの法的効力は？

近年、デジタルプラットフォームやNFT（非代替性トークン）といった新しい技術・サービスが登場し、私たちの取引形態は大きく変化しています。

このような変化に対応するため、経済産業省は「電子商取引及び情報財取引等に関する準則」（以下「準則」）を令和7年（2025年）2月に改訂しました。

本記事では、弁護士の視点から、今回の準則改訂のポイント、特に注目されるウェブサイトの利用規約やQ&A等の法的効力について詳しく解説します。

出典：「電子商取引及び情報財取引等に関する準則」（令和7年2月版）
　　　電子商取引及び情報財取引等に関する準則について
　　　「電子商取引及び情報財取引等に関する準則」を改訂しました｜経済産業省

電子商取引及び情報財取引等に関する準則とは

ここでは、準則の目的や役割について説明します。

準則は、電子商取引や情報財取引における様々な法的問題点について、民法などの関連法規がどのように適用されるかの解釈を示すものです。

平成14年（2002年）に初めて策定されて以来、取引当事者の予見可能性を高め、取引の円滑化に貢献することを目的としてきました。

技術の進展や新しいビジネスモデルの登場に伴い、法解釈が不明確になるケースが増えています。準則は、このような状況に対応するため、学識経験者や関係省庁、経済界の協力を得て、経済産業省が現行法の解釈に関する一つの考え方を示し、法解釈の指針となることを目指して随時改訂されてきました。

サイト利用規約と定型約款

ここでは、今回の改訂で特に注目される、ウェブサイトの利用規約やQ&A等が契約内容となるかどうかについて解説します。

多くのウェブサイトには「利用規約」が掲載されています。利用者がその内容を詳しく読んでいなくても、一定の要件を満たせば、利用規約の内容が契約の一部として法的に拘束力を持つ場合があります。これが民法の定型約款のルールです（民法第548条の2）。

定型約款として契約に組み入れられるための主な要件は以下のとおりです。

（法務省：約款（定型約款）に関する規定の新設）

今回の改訂で明確化・補足された点（Q&A等の扱い）

今回の改訂では、利用規約とは別に存在するQ&A、FAQ、ヘルプ、ガイドラインといった文書が定型約款として扱われるかどうかが、より具体的に示されました。

原則として定型約款ではない

これらの文書は、通常、利用者への情報提供が主目的であり、「契約の内容とすることを目的として準備された」ものではないため、原則として定型約款には該当しません。

例外的に定型約款の一部となる場合

利用規約からの明確な引用

利用規約の中で「〇〇ガイドラインは本規約の一部を構成する」のように、具体的に文書名を特定して引用している場合。

取引に不可欠な内容

商品・サービスの内容や価格など、取引に不可欠な情報を定めており、かつ利用者がその内容を容易に確認して取引していると推認できる場合。

「特定商取引法上の表示」の扱い

返品特約など契約内容に関わる情報が含まれることもありますが、主目的は公法上の表示義務の履行と考えられるため、契約内容とすることを明確にする手段がなければ、定型約款の一部とは解されない可能性があります。

禁反言の原則

たとえ定型約款の一部でなくても、利用者がQ&A等の記載を信頼して取引した場合、事業者が後から「それは契約内容ではない」と主張することは、信義則上許されない場合があります。

実務上の注意点

事業者側

Q&Aやガイドライン等を契約内容としたい場合は、利用規約で明確に引用するか、契約内容とすることを目的としている旨を分かりやすく表示する必要があります。「特定商取引法上の表示」についても同様です。

利用者側

利用規約だけでなく、Q&Aやガイドライン等も確認することが望ましいですが、それらが当然に契約内容となるわけではないことを理解しておく必要があります。重要な取引条件は、利用規約本体で確認することが基本です。

不当条項・不意打ち条項の排除

たとえ利用規約が定型約款として契約に組み入れられても、「相手方の権利を制限し、又は相手方の義務を加重する条項であって、…信義則に反して相手方の利益を一方的に害すると認められるもの」（民法第548条の2第2項）は、合意されなかったものとみなされます。

例えば、事業者の故意・重過失による責任を完全に免除する条項や、法外なキャンセル料を定める条項、利用者が通常予測できないような不意打ち的な条項などは、無効となる可能性があります。

まとめ

今回の準則改訂は、デジタル化が進む現代の取引実態に合わせて、法的論点を整理・明確化したものであり、事業者・消費者双方にとって重要な意味を持ちます。

特に、サイト利用規約やQ&A等の法的効力に関する解釈がより具体的になった点は、ウェブサイト運営やオンラインでの契約実務において注意すべきポイントです。事業者は、利用規約等の表示方法や内容について、準則の考え方を踏まえて見直す必要があるでしょう。消費者も、契約内容をよく確認する意識を持つことが大切です。

また、デジタルプラットフォームにおける出店停止の問題や、NFTに関する新たな論点が追加されたことは、これらの分野における紛争予防や解決の指針となることが期待されます。 もし、具体的な取引で利用規約の解釈や契約内容について疑問やトラブルが生じた場合は、弁護士にご相談ください。