【ホテルのM＆Aについて①】法務デューデリジェンスの重要ポイント

ホテルのM&Aの活発化

ホテルのM&Aは、以下の事情等により、その需要が高まっています。

インバウンド需要の回復

コロナ禍後の観光業復活に伴い、外資系投資家やホテルチェーンによるM&Aが活発化。

事業再生・再編

経営難に陥ったホテルの買収や、リブランドを目的としたM&Aが増加。

不動産ファンドの参入

不動産価値の向上を目的に、REIT（不動産投資信託）やPEファンドがホテルM&Aを進めるケースが増加。

もっとも、M&Aの増加に伴い、被買収企業側の簿外債務の存在や、買収後の許認可手続等により問題が発生する事案が増えています。
したがって、以下のとおり、M&Aに際しては、被買収企業に法的問題がないか法務デューデリジェンス（法務DD）を行う必要があります。

ホテルM&Aにおける法務DDの重要ポイント

ホテルM&Aでは、事業継続に関わる重要なリスクを特定し、契約書に適切に反映する必要があります。以下、特に注意すべき法務DDのポイントを解説します。

不動産関連の確認

土地・建物の所有権・賃貸借関係の調査

• 対象ホテルの所有権が適切に登記されているか。
• ホテルが賃貸借物件である場合、賃貸借契約の引継ぎが可能か。

建築基準法の遵守状況

• 増改築が違法になっていないか（用途変更の届出は適正か）。

運営契約（マネジメント契約・テナント契約）の確認

ホテル運営会社のM&Aでは、ホテルマネジメント契約やテナント契約の扱いが重要な課題となります。

マネジメント契約

• COC条項（経営権の移譲に伴う事前通知や事前承認を要しないか）の確認。
  →ホテル業界は頻繁にM&Aが行われる傾向があることからマネジメント契約においては経営権の移転が許容されている場合が多いです。

テナント契約

• テナント契約の終了に伴う明渡し請求が可能かという問題があり、借地借家法の適用の有無、テナント契約の内容の精査。
• 名板貸責任のリスク分析（会社法第9条、商法第14条）。

旅行業者との契約の確認

ホテル経営においては、多くの場合旅行業者からの流入に依存している場合が多いため、旅行業者との契約関係が継続できるかという点が非常に重要です。

COC条項の確認

違約金条項の確認

• 仕入れ先との契約関係の確認。
  →宿泊客が事前に予約していたものと異なる献立で食事を提供した際には、旅行業者からホテル側に一定金額の賠償請求ができる旨の違約金条項が付されていることがあるため、仕入れ先との契約関係を確認する必要があります。
• オーバーブッキングの有無。
  →オーバーブッキングについては違約金条項が付されていることがあるため、その事実関係の調査をする必要があります。

労務関連のリスク管理

ホテルM&Aでは、従業員の雇用継続が課題となるため、労務DDを徹底する必要があります。

労働契約の確認

• 買収対象ホテルの従業員の雇用形態（正社員・契約社員・派遣社員）を精査。

未払い残業代や労働基準法違反の有無

• ホテル業界では、長時間労働が問題化しやすいため、過去の残業代未払いの有無を確認。
• 労使協定や宿直制度が適法になされているか、これが行われていない場合多額の未払い残業代が発生することからそのリスクの確認。

知的財産権の確認

ホテルブランド・商標権

• ホテル独自のブランドがある場合、商標権の所有者とライセンス契約の内容を精査。
• ブランドロゴ・名称を継続利用できるかを確認。

まとめ

ホテルM&Aは、運営契約や労務管理の問題が絡み、複雑な法的課題を伴います。
リスクを最小限に抑えるためにも、専門的な知識を持つ弁護士のサポートを受けることが重要です。
弊所では、ホテルM&Aの経験豊富な弁護士が、法務DDから契約書作成、交渉まで包括的に支援いたします。ぜひご相談ください。

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弁護士　尾又比呂人　（第一東京弁護士会所属）