M&Aにおける法務デューデリジェンスとは？弁護士が解説するその重要性とプロセス

企業買収や統合（M&A）において、**法務デューデリジェンス（DD）**は、重要なプロセスです。弁護士が関与することで、企業が抱える法的リスクを徹底的に精査し、買収後のトラブルを未然に防ぐことができます。本記事では、法務DDの基本的なプロセスや、その重要性について詳しく解説します。M&Aに取り組む企業がどのように法務DDを活用すべきかを理解し、適切なリスク管理を行うためのヒントをお届けします。

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M&Aにおける法務デューデリジェンスの基本概要

法務DDとは？企業買収におけるリスク管理の重要性

法務DDは、買収対象となる企業が抱える法的リスクを調査し、その情報を基に買収の意思決定を行うための重要なプロセスです。例えば、契約書や知的財産権、労務問題、訴訟リスクなどを確認することで、買収後に思わぬリスクが顕在化しないようにすることが目的です。

M&Aプロセスにおける法務DDの役割と目的

M&Aにおいて、法務DDは買収プロセスの初期段階で行われます。買収先企業の内部状況を把握し、リスクを特定することで、買収条件や契約の内容を調整します。また、法務DDにより顕在化したリスクが大きい場合には、買収を取り止めることも検討しなければなりません（いわゆる「ブレイク」）。

このように、法務DDは買収後のトラブルを未然に防ぐことを可能にし、非常に重要なプロセスといえます。

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法務デューデリジェンスが必要とされる理由

法務DDで未然に防ぐことができるリスクとは？

**法務デューデリジェンス（DD）**とは、企業買収に際して、買収対象企業が抱える法的リスクを調査するプロセスです。法務DDは、買収後に予期せぬ法的問題が発生しないよう、あらかじめ契約書や知的財産権、労務問題、訴訟リスクなどを確認し、リスクを特定することが主な目的です。

例えば、契約書にCOC条項（契約の一方当事者に経営支配権の変更があった場合、他方の当事者によって契約を解除することが可能となる規定）がある場合や知的財産権の権利帰属に問題がある場合には、そもそも買収後に事業の継続ができなくなるリスクがあります。また、労務に関しても、未払残業代がある場合には、買収後に従業員から数千万円単位の支払請求がなされるなどの法的トラブルが発生する可能性もあるため、これらを適切に確認する必要があります。

M&Aプロセスにおける法務DDの役割と目的

M&Aプロセスにおいて、法務DDは早期の段階で実施されるべき重要なプロセスです。買収側企業が対象企業のリスクを正確に理解し、適切な買収価格を設定するためにも、法務DDは欠かせません。特に、契約書や知的財産に関する問題は、買収価格や契約条件に大きく影響を与えるため、買収交渉が進む前に徹底的に確認しておく必要があります。

また、法務DDの結果を基に、買収後のリスク管理を強化することが可能です。これにより、買収後の統合プロセスがスムーズに進み、事業運営における法的トラブルを未然に防ぐことができます。

どのような企業に法務DDが必要か

法務DDが必要な企業については、経営判断原則違反とならないよう専門家チェックを要する上場企業や主幹事証券会社からの指示により専門家チェックが不可欠であるIPOを目指している企業はもちろん、中小企業においてこそこれが必要なものといえます。

特に中小企業においては、せっかく高額で買収した企業が買収後、事業が継続できなくなった場合、経営に著しい支障が生じてしまいます。そのようなことがないよう、法務DDを実施し、万が一のリスクに備える必要があります。

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Ｍ＆Ａの基本的な流れ

Ｍ＆Ａの基本的な流れは以下のとおりです。

1. 秘密保持契約（NDA）の締結
2. 基本合意書（LOIやMOUといいます）の締結
3. 各種DDの実施
4. ③を踏まえた条件交渉
5. クロージング

まず、具体的な条件交渉を行う前には、NDAを締結することが一般的です（①）。

次に、主な買収条件や独占交渉権の付与などを内容とする基本合意書を締結することが一般的ですが、特に入札案件のM&Aにおいてはその締結のタイミングがずれることもあります（②）。

このような中で、対象会社について、法務（労務）、財務、税務、ビジネスなどの観点から各種専門家らによるDD（③）。

これらのDDを実施後、各種専門家らの報告を受け、対象会社のリスクを把握した上で、株式譲渡契約書や事業譲渡契約書などの契約内容にリスク回避の条項を設け、最終交渉を行うこととなります（④）。

かかる最終交渉後、実際に買収などが行われるまで（クロージングといいます。）、主に売主は契約で設けられたクロージング条件と満たすよう手続きを済ませ、クロージング手続が実施されることとなります（⑤）。

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法務デューデリジェンスの具体的なステップとプロセス

法務DDのチェックポイント：株式、資産、契約関係、労務問題など

法務DDを行う際、以下のチェックポイントを中心に調査を進めます。

法務DDにおける調査手法と実践的アプローチ

法務DDの調査手法として、企業内部の資料をリクエストし、開示された書類の調査、経営者や従業員に対するインタビュー、また社内のコンプライアンス状況のチェックなどが行われます。さらに、必要に応じて財務・税務DDの専門家らと共に、対象会社が抱える潜在的なリスクを多角的に分析します。

このような徹底した調査を通じて、企業の現状を正確に把握し、法的リスクをまとめた調査報告書を作成し、成果物としてご提出させていただきます。

かかる報告書を基に株式譲渡契約等にリスクを回避する条項を設けることで、M&A後のリスクを最小限に抑えることができます。

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弊所での対応事例

弊所では、主に買収価格数十億円～買収価格が相当低額（事業再生型）の企業の中小規模の法務DDを担当することが多いです。

期間としては、基本的に1か月程度いただくことが多いですが、過去には2週間程度でDDを実施した実績もあります。

具体的な金額や期間については、お問い合わせフォームからご連絡いただき、別途お見積りを出させていただきます。

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まとめ

M&Aにおける法務デューデリジェンス（DD）は、企業の買収を成功に導くための重要なプロセスです。適切なリスク管理を行い、買収後のトラブルを未然に防ぐことで、スムーズな統合を実現することが可能です。

リスクを見逃さず、企業買収を成功に導くために、法務DDに精通した弁護士のサポートをぜひご検討ください。