【弁護士解説】取締役の善管注意義務とは？　これだけは知っておきたい内容を簡潔に解説

取締役は会社に対して善管注意義務を負っている

日本においては従業員が取締役を兼任することが多いためあまり意識されていませんが、従業員と取締役では置かれている立場が全く異なります。取締役は権限と同時に業務を負うことになります。

取締役の義務の一つとして、取締役は法律上会社から経営を委任された立場にあることから(会社法330条、民法644条)、取締役は会社に損害を与えないよう「善良な管理者の注意」をもって取締役としての業務を行う義務(＝善管注意義務)があります。

善管注意義務違反をすると任務懈怠として会社に対する損害賠償責任を負う

この善管注意義務に反して会社に損害が生じてしまった場合、取締役は任務を懈怠をしたものとして、これにより生じた会社の損害を賠償する責任を負います(会社法423条)。

取締役の責任が問題になるケースは、会社に生じる損害は多額にのぼる傾向があります。善管注意義務違反が認められるのは具体的にどのような場合であるかを見ていきましょう。

経営判断原則　会社に損害が出たから直ちに善管注意義務違反というわけではない

善管注意義務違反の有無は、他の取締役や使用人に対する監督・監視義務の不作為があった場合のほか、特に会社の経営に関する判断が間違っていた場合に問題になります。

経営に関する判断が間違っていた場合とは、例えば収益が上がると予想して事業を開始したが、思いのほか伸びず投資した分の損害が発生してしまったときなどがあります。

会社の経営上、取締役は不確実な状況で迅速な決断を迫られる場合が多く、取締役の判断を事後的・結果論的に評価して取締役の責任を追及するのでは、取締役が思い切った経営判断ができずに萎縮してしまいます。

これは企業の健全な成長や、社会経済全体の観点からも問題があるということになります。そこで、基本的には取締役の行った経営の判断に広い裁量を認め、その判断を尊重しようというのが経営判断原則です。

判断当時に事実認識・判断に著しく不合理な点がある場合に善管注意義務違反となる

ただ、取締役が漫然と判断した場合にまで善管注意義務違反が認められないというわけではありません。善管注意義務違反の判断基準については裁判例があります(東京地判平成16年9月28日)。

この裁判例によると、経営判断当時の状況下で、その業界の通常の経営者が持っているべき知見、経験を基準にして

• 前提事実の認識に不注意な誤りがなかったか否か
• その事実に基づいた行為の選択決定に不合理がなかったか否か

という観点から、判断するとしています。

著しく不合理といわれないためには専門家の知見が必要

事実認識について特に著しく不合理といわれないためには、事業の収益性について専門家の意見を得たか、その事業などの経営判断が法律に触れていないか法律の専門家である法律事務所の意見を得たかといった点も考慮されます。

仮に業務を執行した取締役に任務懈怠責任が認められると、他の取締役の監督義務の不履行も問題になることが多く、監督義務の不履行があったと認められると、そのことを理由に他の取締役の任務懈怠責任も認められる可能性があります。

多額の損害賠償責任を負わないためにも弁護士や公認会計士などの専門家にも相談することをおすすめします。