飲食店に限らず、多店舗での事業展開を検討している企業においては、フランチャイズ契約を利用することが考えられます。筆者が以前勤務していた会社では、直営での店舗運営に加え、フランチャイズ形態での店舗展開も行っていました。筆者は、フランチャイズ契約書の作成や店舗運営のサポート等の業務を行っており、また、フランチャイジーサイドからの契約書レビューやアドバイスも多く経験してきました。
今回は、そのような経験を踏まえ、フランチャイズ契約を締結するにあたって注意するべきことをフランチャイジーサイドの視点でざっくりまとめてみたいと思います。
※フランチャイザーサイドからの記事はこちらです。
フランチャイズ契約とは？
飲食店をはじめ、コンビニエンスストアや小売店、美容サロン等、様々な業種においてフランチャイズ契約が活用されています。フランチャイジーサイドからすると、既に知名度等が確立されているフランチャイザーのブランド等を利用することができるため、お客様から信頼を得やすいという利点があります。また、フランチャイザーから経営ノウハウの提供を受ける等の事業支援を得られる（以下、提供される事業支援をまとめて「フランチャイズ・パッケージ」と言います。）場合がほとんどでしょうから、安心して店舗運営を行うこともできるでしょう。
そのようなフランチャイズ契約ですが、いったいどのような契約なのでしょうか？
一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会によれば、フランチャイズは以下のように定義されます。
フランチャイズとは、事業者（「フランチャイザー」と呼ぶ）が他の事業者（「フランチャイジー」と呼ぶ）との間に契約を結び、自己の商標、サービスマーク、トレード・ネームその他の営業の象徴となる標識、および経営のノウハウを用いて、同一のイメージのもとに商品の販売その他の事業を行う権利を与え、一方、フランチャイジーはその見返りとして一定の対価を支払い、事業に必要な資金を投下してフランチャイザーの指導および援助のもとに事業を行う両者の継続的関係をいう。
一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会
フランチャイザーは、フランチャイジーに対し、自己の商標等の標識を利用させたり、経営ノウハウを提供したりして事業支援を行います。対して、フランチャイジーはそれらの提供を受ける代わりに、加盟金・ロイヤリティーを支払います。また、フランチャイジーは、フランチャイザーの標識等を用いたとしても、あくまでフランチャイザーとは独立の事業者ですから、自ら資本を投下して対象の店舗を運営します。
契約書を受け取ったらどこをチェックしたら良いの？
フランチャイズ契約では、フランチャイザーがあらかじめ用意しているフランチャイズ契約書をフランチャイジーに交付し、契約内容を協議して契約を締結する場合がほとんどでしょう。そこで、フランチャイジーが特に注意して確認すべき事項を以下にまとめます。
- フランチャイズ・パッケージの内容及び妥当性
- 契約期間・中途解約の可否
- 競業避止義務の内容
- 契約違反があった際の違約金
①フランチャイズ・パッケージの内容及び妥当性
フランチャイズ契約において、フランチャイジーは、フランチャイザーの有する確立したブランドや経営ノウハウ等のフランチャイズ・パッケージの提供を受けることができ、これがフランチャイジーサイドの最大のメリットといえます。そのため、フランチャイズ・パッケージがどのような内容なのか、ということは慎重に確認しなければなりません。例えば、契約書上、フランチャイズ・パッケージの内容として「経営ノウハウの提供」とだけ記載があった場合には、具体的にどのような形で提供を受けることができるのか、といった点をあらかじめ明確にしておくことが必要です。フランチャイザーからマニュアル等が渡され、フランチャイジー自らがそれを読み解くという形での提供なのか、あるいは導入段階からフランチャイザーが運営方法等を監修し、その後も定期的な研修等を行うといった形でのノウハウの提供もあるでしょう。双方メリット・デメリットはあるとは思いますが、後者の方が支援態様として手厚いということは言えそうです（逆に独立性を重視したいフランチャイジーは前者の方が好ましいかもしれません。）。
いずれにせよ、フランチャイズ・パッケージの内容が、自らが求めるものと合致しているのか、といった視点でチェックし、内容が不明確である場合には、交渉段階でそれを明らかにし、契約書に明示することが望ましいでしょう。
②契約期間・中途解約の可否
フランチャイズ契約は自動更新条項が付いている場合が多いですが、契約期間についてはよく確認した方が良いでしょう。また、契約期間内での中途解約ができるか、という点も重要です。売上等が想定より伸びない場合や近時の例でいえば感染症の拡大で店舗の運営が困難になってしまう場合等、期間内で撤退することが経営上プラスになる場合もあります。他方、中途解約には解約金が必要である場合も多く、その多寡についても確認しておくべきです。場合によっては減額の交渉をすることもあり得ます。
③競業避止義務の内容
フランチャイズ契約では、フランチャイザーの経営ノウハウをフランチャイジーに提供することもあるので、フランチャイザーとしてはそれらが悪用されることは避けたいと思うはずですよね。そこで、フランチャイズ契約では、契約中及び契約後の一定期間において、フランチャイジーに競業避止義務を課すことがほとんどです。他方、フランチャイジーにも営業の自由があるわけですから、不当な競業避止義務が定められている場合等は条件の変更を申し出ることも検討した方が良いでしょう。
④契約違反があった際の違約金
フランチャイズ契約においては、競業避止義務等の重要な契約条項がありますので、契約違反があった場合の違約金の定めが置かれることが多いです。違約金は損害賠償額の予定としての性質を有する場合が多いため、フランチャイザーに及ぼし得る損害とおよそかけ離れた金額の違約金の定めには応じるべきではなく、減額の交渉をしましょう。もっとも、損害額の算定はなかなか難しく、あまり減額交渉ばかりでは契約締結に至らない可能性もあるため、契約全体とのバランスを見て判断します。
以上は、フランチャイジーサイドが特に注意する契約条項の例です。実際には、業種や規模によって契約内容も異なるでしょうから、上記を参考にしつつも個別具体的な判断が必要になります。
フランチャイズは、フランチャイザーを中心に、フランチャイズチェーン全体の品質や、統一性を確保する必要があります。そのため、取引先の指定や販売価格等、フランチャイザーにある程度裁量が認められます。フランチャイジーサイドはどうしても立場が弱くなりがちですが、自己防衛の観点から、できる限り契約内容のすべてを確認し、場合によっては内容の変更を交渉しましょう。
フランチャイジーサイドでのデメリットや注意点は？
フランチャイジーサイドでのデメリットとしては、まず、契約締結に当たって、加盟金や保証金などのまとまった費用が必要になることです。加盟金の多寡や契約終了後に返戻があるのか等は確認した方が良いでしょう。
次に、フランチャイジーはあくまでフランチャイザーとは独立した事業体ですが、フランチャイザーは全体の統一性を図るために経営方針を定めている場合が多く、サービス内容や取引先の指定等細かく指定をしてくるフランチャイザーもいます。そういった意味で、完全に自由な経営ができない可能性がある点もデメリットと言えるでしょう。経営方針含めて、ご自身の希望に合致しているかという点は要注意です。
更に、上述のとおり、フランチャイズ契約では競業避止義務が定められることがほとんどです。フランチャイズ契約を満了した後に、同種の事業を展開する予定がある方は、競業避止義務の存否やその内容について確実にチェックするようにしてください。
また、契約に先んじて、フランチャイザーから売上予測等が開示されますが、フランチャイジーサイドでも当該予測が妥当かという点はしっかりシミュレートすべきです。
終わりに
本稿では、フランチャイズ契約の概説と、フランチャイジーサイドからフランチャイズ契約を締結する際の注意点をざっくりご説明しました。フランチャイズ契約は、性質上フランチャイザーがどうしても有利になることが多いため、フランチャイジーとしては自己防衛をしっかり行う必要があります。提示された契約書の内容をよく確認し、自己に不利な事項については修正案を提示しましょう。
本稿で記載したのはあくまで一般論であり、実際には業種や経営的な判断、交渉の方法等、個別具体的に対応するべき事項がたくさんあります。
弊所では、実際に企業でフランチャイズ契約に関する業務を扱っていた弁護士をはじめ、専門のチームが、フランチャイズ契約に関する多くの事案に携わってきました。その専門チームが、契約書のレビューや、リスクの洗い出し等の法的支援に加え、経営的な部分に関してもサポートさせていただきます。
フランチャイズ契約に関してお悩みがある場合には、是非弊所までご相談ください。
