飲食店に限らず、多店舗での事業展開を検討している企業において、フランチャイズ契約を利用することが考えられます。筆者が以前勤務していた会社でも、直営での店舗運営に加え、フランチャイズでの店舗運営を行っており、筆者はそれらの契約書の作成等の業務を行っておりました。
本稿では、そのような経験を踏まえ、フランチャイズ契約を締結するにあたって注意するべきことをフランチャイザーサイドの視点でざっくりまとめてみたいと思います。
※フランチャイジーサイドからの記事はこちらです。
フランチャイズ契約とは？
飲食店をはじめ、コンビニエンスストアや小売店、美容サロン等、様々な業種においてフランチャイズ契約が活用されています。フランチャイザーサイドからすると、直営店と異なり、開業費用や、人件費等のコストを削減できる、というメリットがあります。また、契約内容にもよりますが、ロイヤリティーといった収益方法や、フランチャイジーが安定した供給先にもなることも期待できます。
そのようなフランチャイズ契約ですが、いったいどのような契約なのでしょうか？
一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会によれば、フランチャイズは以下のように定義されます。
フランチャイズとは、事業者（「フランチャイザー」と呼ぶ）が他の事業者（「フランチャイジー」と呼ぶ）との間に契約を結び、自己の商標、サービスマーク、トレード・ネームその他の営業の象徴となる標識、および経営のノウハウを用いて、同一のイメージのもとに商品の販売その他の事業を行う権利を与え、一方、フランチャイジーはその見返りとして一定の対価を支払い、事業に必要な資金を投下してフランチャイザーの指導および援助のもとに事業を行う両者の継続的関係をいう。
一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会
フランチャイザーは、フランチャイジーに対し、自己の商標等の標識を利用させたり、経営ノウハウを提供したりして事業支援を行います。対して、フランチャイジーはそれらの提供を受ける代わりに、加盟金・ロイヤリティーを支払うのです。また、フランチャイジーは、フランチャイザーの標識等を用いたとしても、あくまでフランチャイザーとは独立の事業者ですから、自ら資本を投下して対象の店舗を運営します。
契約書ではどのようなことを定めたら良いの？
フランチャイズ契約では、一般的に以下のような事項を定めます。
- フランチャイザーがフランチャイジーに対して提供する事業支援の内容
- 加盟金やロイヤリティーの金額
- 支払条件
- 契約期間
- 中途解約
- 解除事由
- 期間中及び期間後の競業避止義務
- 契約上の地位の移転の禁止
- 仕入先等の取引先の指定
- 商品、販売方法販売価格等の制限
- 契約終了後の処理
- 連帯保証人
- 契約違反があった際の違約金
- 商圏の制限
※業種によって契約内容は様々なので、あくまで一般的事項の一部です。
フランチャイズは、フランチャイザーを中心に、フランチャイズチェーン全体の品質や、統一性を確保する必要があります。そのため、取引先の指定や販売価格等、フランチャイザーにある程度裁量が認められます。もっとも、あまり過度な制限をすると独禁法等の法規制に違反することになりかねませんので、注意が必要です。（フランチャイズ契約と独禁法の関係については別稿で詳解します。）
フランチャイザーサイドでのデメリットや注意点は？
フランチャイザーサイドでのデメリットとしては、まず、直営店による店舗運営に比較してフランチャイジーに利益の分配が行われるため、売り上げから得られる利益が低くなることがあげられます。もっとも、フランチャイザーとフランチャイジーとは、ビジネスパートナーともいうべき関係でしょうから、売り上げが向上し、相互に獲得する利益が上がるのであれば、これは望ましいことと言えるため、そこまで大きなデメリットではないでしょう。
次に、フランチャイジーはあくまでフランチャイザーとは独立した事業体であることから、直営店と比べてフランチャイザーからのマネジメントが行き届かない場合が多いことがあげられます。例えば、フランチャイジーが運営する店舗で品質が悪い商品やサービスが提供され、あるいは食中毒のような重大な事故が発生した場合、本部であるフランチャイザーのブランドイメージが毀損され、重大な経営リスクを負うことになりかねません。
独立の事業体であることから、フランチャイザーが徹底したマネジメントを行うことができないという点は非常に大きなリスクと言えるでしょう。
更に、契約内容やフランチャイジーに対する説明次第では、上記の通り独禁法等の法規制に違反することになり、行政処分を受ける可能性があり、また、民法の公序良俗規定により、契約の全部または一部が無効とされたり、フランチャイジーから損害賠償請求をされる可能性もあります。
フランチャイザーとしては、提携するフランチャイジーの属性や、契約締結により見込める利益、関連する法規制等、様々な事情を考慮して契約を締結しなければなりません。
終わりに
本稿では、フランチャイズ契約の概説と、フランチャイザーサイドからフランチャイズ契約を締結する際の注意点をざっくりご説明しました。本項で記載したのはあくまで一般論であり、実際には業種や経営的な判断、提携先の属性調査等、個別具体的に対応するべき事項がたくさんあります。
弊所では、実際に企業でフランチャイズ契約に関する業務を扱っていた弁護士をはじめ、専門のチームが、フランチャイズ契約に関する多くの事案に携わってきました。その専門チームが、契約書作成や適法性審査、フランチャイジーの属性調査等の法的支援に加え、経営的な部分に関してもサポートさせていただきます。
フランチャイズ契約に関してお悩みがある場合には、是非弊所までご相談ください。
