経営を取り仕切っていた社外の者に対する代表取締役の監視義務違反が問われたケース

サマリー

経営を取り仕切っていた社外の者に対する代表取締役の監視義務違反が問われたケースが争われた裁判例を紹介。争点と裁判所の判断を整理し、取締役・代表取締役の監視義務や損害賠償責任を検討する際のポイントを解説します。

事実関係

A社は紙加工粘着テープの製造販売を業とする会社です。設立時よりYが代表取締役の地位にありましたが、実際の経営はYの友人であるBが行い、YがA社の経営に関与することはありませんでした。

A社は、洋紙の販売等を業とするX社から粘着テープの材料であるシリコンペーパーを購入し、その代金として額面合計3,100万円の為替手形および額面合計1,300万円の約束手形(本件各手形)をX社に交付しました。

ところが、A社は主力取引先であるC社の倒産の煽りを受けて連鎖倒産し、A社がX社に振り出していた本件各手形は不渡りとなり、X社は売掛債権を回収することができませんでした。

X社は、Yが死亡したため、Yの相続人らに対して、未回収となった売掛金相当額の損害を被ったとして、商法旧266条ノ3に基づき訴えを提起しました。

原審はA社の倒産はC社の煽りを受けた連鎖的なものであるとして、仮にYに監視義務違反が認められるとしてもA社の倒産との間には相当因果関係がないとしてX社の請求を棄却しました。そのため、X社が控訴しました。

控訴審は、Yについて、監視義務違反は認めたものの、Yの監視義務違反とA社の倒産との間に相当因果関係はないとして責任を否定し、Xの控訴を棄却しました。

Yは、代表取締役の地位にありながら、A社の業務・運営をBに包括的に委ね自ら経営に関与していませんでした。このことから、裁判所は、Yの監視義務違反を認めました。

本件のような、会社の倒産の取引の反射的効果として取引の相手方が間接損害を被ったケースで取締役の監視義務違反を問うためには、被監視者(本件のB)の任務懈怠行為と第三者の損害との間の因果関係が必要になります。

本件で、A社の実権を掌握していたBには、A社がC社との取引を打ち切らずに継続したこと、およびC社の経営実態を把握しなかったことについて悪意・重過失はありませんでした。

前提となるBの任務懈怠が認められない以上、YのBに対する監視義務違反とA社の倒産、Xが被った間接損害との間にも相当因果関係が認められません。

以上のことから、裁判所は、Yの責任を否定しました。

本件は、会社の倒産の反射的効果として取引の相手方が被った間接損害について争われた事例であり、経営権を掌握していた社外の第三者に対する代表取締役の監視義務違反が問われました。

コラム監修者

KOHEI TAKASAWA

所属：東京オフィス

東京都立大学法科大学院修了後、新司法試験合格。弁護士登録以前は、上場準備中の企業（現・東証グロース市場上場企業）の管理部門において、IPO準備業務に従事。