取適法で値上げ交渉はどう進める？受注側が価格協議を申し入れるときのポイント

この記事のポイント

• 受注側が協議を求めたのに、発注側が協議に応じず、または必要な説明をせずに一方的に代金を決めることは、取適法で禁止されています。代金の据え置きも問題になり得ます。
• 協議の申入れは書面やメールなど形に残る方法で行い、根拠には最低賃金の上昇率などの公表資料を使うのが基本です。
• 取適法は、受注側の希望額どおりの値上げを保証するものではありません。発注側に受け入れてもらうには、受注側も値上げが必要な理由を根拠とともに示すことが大切です。
• 協議を拒まれた場合は、公正取引委員会や中小企業庁などに相談・申告できます。申告を理由とする取引停止などの報復は禁止されています。

原材料費や人件費が上がっているのに、取引先に値上げを言い出せない。そうした受注側の悩みを受けて、2026年1月に施行された取適法は、受注側が代金の協議を求めたのに発注側が応じず、一方的に代金を決めることを禁止しました。本記事では、受注側（中小受託事業者）の立場から、価格協議の申入れ方と、発注側が応じない場合の対応を説明します。

取適法が禁止する「協議に応じない一方的な代金決定」

製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律（以下「取適法」といいます。）は、費用の変動などがあって受注側が代金の協議を求めたのに、発注側が協議に応じず、または受注側が求めた事項について必要な説明や情報の提供をせずに、一方的に代金を決めることを禁止しています（取適法5条2項4号）。

発注側は、協議の結果、値上げの全部または一部を受け入れないこともできます。ただしその場合は、理由や根拠を十分に説明する必要があります（公正取引委員会「よくある質問コーナー（取適法）」Q134）。協議をしないまま、コスト上昇分を踏まえたとして発注側が額を決めることも、問題となるおそれがあります（同Q135）。

内閣官房と公正取引委員会の「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」（令和5年11月29日、令和8年1月1日改正。以下「労務費指針」といいます。）も、受注側から協議の要請があったのに応じず、一方的に価格を据え置くことは、協議に応じない一方的な代金決定として問題となるおそれがあるとしています。

なお、取適法が適用されるのは、発注側と受注側の資本金や従業員数が一定の基準に当たる取引です。まずは自社の取引が対象になるかを確認してください。

価格協議の申入れ方

労務費指針は、受注側が採るべき行動を示しています。これに沿って準備すると、交渉を進めやすくなります。

形に残る方法での申入れ

協議を求めるときは、書面やメールなど形に残る方法で行い、その記録を作成・保存しておくことが望ましいとされています（前掲「よくある質問コーナー（取適法）」Q137）。労務費指針には、価格交渉の申込み様式（見積書の例）が添付されており、原材料費、エネルギーコスト、労務費などコストの要素ごとに金額を示す形になっています。

根拠となる公表資料

労務費の上昇を示す根拠には、都道府県別の最低賃金やその上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率などの公表資料を使うのが基本です。労務費指針は、自社のコスト構造を開示すると、かえって原価の低減を求められるおそれがあるとも指摘しています。発注側には、受注側が公表資料を用いて示した希望価格を、合理的な根拠があるものとして尊重することが求められています。

受注側からの希望額の提示

発注側から先に価格を示されると、それを上回る額を求めるのは難しくなります。労務費指針は、発注側からの提示を待たずに希望する価格を自ら示すこと、その際、自社の外注先など取引先の労務費も考慮することを求めています。

値上げの保証がない点と根拠の説明

注意したいのは、取適法は、受注側が示した希望額どおりの値上げを発注側に義務付けるものではないという点です。取適法が禁止しているのは、協議に応じないことや、必要な説明をせずに一方的に代金を決めることです。発注側は、協議を行い、理由や根拠を十分に説明したうえで、値上げの全部または一部を受け入れないこともできます（前掲「よくある質問コーナー（取適法）」Q134）。

そのため、受注側にとっても、なぜ値上げが必要なのかを根拠とともに説明することが欠かせません。根拠を示さずに希望額だけを伝えても、発注側の理解は得にくく、協議も進みません。前述の公表資料のほか、原材料やエネルギーの価格の推移など、自社の取引に合った資料を用意しておくことが大切です。

どの資料を根拠にすればよいか、希望額をどう組み立てればよいかに迷う場合は、弁護士と一緒に検討することもできます。根拠資料の選び方から申入れの文面まで、相談しながら準備を進めてください。

申入れしやすい時期

発注側が翌年度の予算を策定する前、定期の価格改定や契約更新の時期、最低賃金の引上げ幅が判明した後、発注側の繁忙期などが例として挙げられています。毎年3月と9月の価格交渉促進月間も機会になります。

協議経過の記録

労務費指針は、価格交渉の記録を作成し、発注側・受注側の双方で保管することを求めています。申入れの日、提示した額と根拠、発注側の回答と説明、協議の日時と結論を残しておくと、発注側が協議に応じなかったことや説明をしなかったことを後から示す材料になります。口頭でやり取りした内容も、メールで確認して記録に残しておくことが望ましいです。

発注側が協議に応じない場合

協議の求めを無視されたり、説明のないまま従来の価格で発注され続けたりした場合は、公正取引委員会、中小企業庁、取引に係る事業を所管する省庁に相談・申告できます。公正取引委員会は、匿名で情報提供できる窓口も設けています。

取適法は、受注側がこれらの機関に違反の事実を知らせたことを理由に、取引の数量を減らす、取引を停止するなどの不利益な取扱いをすることも禁止しています（取適法5条1項7号）。

まとめ・ご相談はネクスパート法律事務所へ

値上げ交渉は、公表資料を根拠に希望額を示し、形に残る方法で申し入れ、協議の経過を記録することが基本です。取適法は希望額どおりの値上げを保証するものではないため、根拠をそろえて説明することが交渉の出発点になります。根拠資料の選び方や申入れの内容に迷う場合や、取引先との関係を考えて申告に踏み切りにくい場合は、弁護士に相談しながら進めることもできます。

ネクスパート法律事務所では、価格協議の根拠資料の選び方や申入れの進め方を含め、取適法に関するご相談を承っております。お気軽にお問い合わせください。

※本記事は一般的な情報提供を目的とするものであり、個別の事案に対する法的助言ではありません。具体的な対応については弁護士にご相談ください。