下請法から取適法へ！改正点を弁護士が解説

下請法から「取適法」への改正背景と施行の経緯

長年にわたり事業者間取引のルールとして機能してきた下請代金支払遅延等防止法が抜本的に見直され、「中小受託取引適正化法」（通称：取適法）として新たに整備されました。

今回の改正の背景には、近年の物価上昇に伴い、原材料費やエネルギーコスト、労務費などの負担が増加している実情があります。企業が賃上げの原資を確保するためには、コストの上昇分を取引価格へ適切に反映できる取引環境の構築が不可欠とされています。

サプライチェーン全体において適切な価格転嫁を促し、発注側と受注側が対等な立場で協議できる環境を整えることが、法改正の直接的な目的として位置づけられています。

事業者間における対等なパートナーシップの構築と、適切な価格転嫁を可能にする取引環境の整備が目指されています。

新法への移行と体制整備の重要性

取適法の実務への影響は広範囲に及ぶため、計画的な体制整備が求められます。

施行前の契約に対する経過措置については詳細な取り扱いに留意が必要であり、取引全体に新法が適用される前提で社内体制を整えておくことが実務上安全とされています。

長期的な取引契約を締結している事業者においては、契約内容の再確認や支払プロセスの見直しなど、対応すべき事項が多岐にわたるため、迅速な現状把握と見直しが推奨されます。

適用対象の拡大｜「従業員基準」の新設と「特定運送委託」の追加

従来の法規制では、取引への適用有無を判断する指標として資本金の額のみが用いられていました。しかし取適法においては、従来の資本金基準に加えて「常時使用する従業員の数」による基準が新設され、いずれかの要件を満たす場合に広く適用される形に見直されました。

なお、従業員基準の導入にあわせ、法令上の呼称も「親事業者」から「委託事業者」、「下請事業者」から「中小受託事業者」へと改められています。

取引類型ごとに設けられる従業員基準の具体的な数値

従業員基準は取引の内容に応じて2つの区分に分かれており、委託を行う事業者と受託する事業者の従業員規模によって該当性が判断されます。

ここでいう「常時使用する従業員」には、派遣元の従業員として算定される派遣労働者は含まれません。雇用形態ごとの人員構成を正確に把握しておく必要があります。

資本金が少額であっても従業員数が多い企業は、新たに規制の対象となる可能性があるため注意が必要です。

物流分野の適正化を促す「特定運送委託」の新設

取引対象の範囲についても見直しが行われ、従来の製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託に加え、新たに「特定運送委託」が追加されました。

物流分野における「2024年問題」などを契機として取引環境の改善が求められるなか、従来の枠組みでは規制対象外となる場合があった荷主から元請運送事業者への直接の運送委託も、新法では保護の対象に含まれることになります。

これにより、運送業務を発注する荷主企業側にも規制が及び、物流業界における不公正な取引慣行の是正と適正な対価の支払いが図られることになります。

禁止行為の見直し｜協議なき価格決定の禁止と手形払いの原則禁止

取適法への改正に伴い、取引の適正化を促すための禁止行為が見直されました。特に価格交渉のプロセスや支払手段に関する規定は、日々の受発注や経理実務に直接影響を及ぼす重要な変更点といえます。

協議に応じない一方的な代金決定の禁止

原材料費や労務費などのコスト上昇を理由に中小受託事業者から価格交渉の申し入れがあった場合、委託事業者が協議を拒否することや、十分な説明を行わずに代金を据え置く行為が明確に禁止されます。

従来の「買いたたき」規制が取引価格の水準そのものの不当性を重視していたのに対し、新法では対等な立場で協議を行う「交渉プロセス」の確保が求められます。委託事業者には、協議の申し入れに対して誠実に応じ、交渉経緯を客観的に記録・保管する対応が求められると考えられます。

中小受託事業者からの価格改定の申し入れに対し、協議に応じず一方的に価格を据え置く行為は法違反となる可能性があります。

手形払いの原則禁止と現金決済への一本化

受託側の資金繰り負担を軽減する観点から、代金の支払手段として手形を交付することが原則として禁止されました。新法においては、支払遅延の一類型として手形交付が明確に禁止行為に位置付けられています。

支払期日までに満額の現金を回収できない電子記録債権やファクタリングなどの利用も認められず、支払方法は事実上、銀行振込などの現金決済へ一本化されています。委託事業者においては、給付を受領した日から60日以内での現金決済に対応できるよう、資金繰りや支払スケジュールの再点検が求められます。

手形払いの原則禁止に伴い、企業は受領後60日以内における現金決済（銀行振込等）を前提とした資金管理体制の構築が必要です。

その他の主な改正事項（電子書面交付・遅延利息・対象物品の拡大）

取適法への改正では、適用基準や禁止行為の改定だけでなく、発注時の書面交付手続きや不当行為へのペナルティ、対象となる物品の範囲などについても見直しが行われています。

電磁的記録（電子書面）による発注書面交付の要件緩和

旧下請法では、発注書面（3条書面）を電子メールなどの電磁的記録で交付する場合、事前に相手方の承諾を得る必要がありました。

改正によりこの事前承諾要件が不要となり、発注書面を電子メール等でより円滑に交付できるようになりました。受発注プロセスのデジタル化や事務負担の軽減につながる見直しといえます。

不当な減額に対する遅延利息（年率14.6％）の適用拡大

旧法において遅延利息の対象とされていたのは、主に代金の支払遅延でした。改正により、発注後に一方的に代金を減額する「不当な減額」に対しても、年率14.6％の遅延利息の支払義務が課されることになりました。

減額された代金相当額に対しても利息が発生するため、委託事業者側にはこれまで以上に厳格な代金管理が求められます。

製造委託の対象物品の拡大と執行体制の強化

製造委託における対象物品の範囲も拡充されました。従来から対象とされていた金型に加え、製品の製造に専用で用いられる木型や治具などの委託取引も新たに規制対象に含まれます。

さらに、公正取引委員会や中小企業庁だけでなく、事業所管省庁も指導や助言を行えるよう規定が整備され、違反申告の窓口や行政による監督体制が強化されている点も押さえておく必要があります。

取適法を踏まえて企業が取り組むべき実務対応

取適法の施行を踏まえ、企業は自社の取引実態や社内体制を見直し、法改正に適合した運用を徹底する必要があります。

従来の資本金基準のみに頼った管理では法適用の有無を見誤る可能性があるため、取引全般の再確認が重要となります。

取引先および自社の該当性の再確認

まずは新設された「常時使用する従業員の数」の基準に基づき、自社が委託事業者に該当するか、また取引先が中小受託事業者に該当するかを網羅的に洗い直すことが求められます。

資本金が基準額以下であっても従業員数基準によって新たに適用対象となる取引先が存在し得るため、台帳情報の更新や取引区分の見直しを計画的に進めることが推奨されます。

契約書雛形および発注書面の改定

取引基本契約書や個別発注書の雛形について、改正内容を反映した文面への修正を検討します。具体的には、支払方法の条項から手形払いの文言を改め、現金決済を前提とした内容に改定することが挙げられます。

また、原材料費や労務費の上昇に応じた価格改定の協議プロセスを契約条項にあらかじめ明確化しておくことも、将来的なトラブル防止につながります。

支払・経理プロセスの見直しと資金管理

手形払いの原則禁止に伴い、受領日から60日以内の期日を守った現金決済（銀行振込等）のフローを社内で確立することが重要です。

支払手段の変更は短期的な資金繰りにも影響を与えるため、経理部門と連携して資金計画を検証し、適切な決済体制を整備しておく必要があります。

社内価格交渉ルールの策定と担当者への周知

中小受託事業者から価格交渉の申入れを受けた際に、正当な理由なく協議を拒んだり形式的な対応で据え置いたりしないよう、明確な対応指針を策定しておくことが望まれます。

購買や調達を担当する部門において、価格交渉の申し入れ状況や協議の経緯、決定理由を記録・保管する仕組みを整え、社内研修等を通じてルールの徹底を図ることが大切です。

取適法への対応に関する弁護士への相談

取適法への対応においては、自社の取引が新基準に該当するかどうかの線引きや、既存の契約関係の見直しなど、法的な検討を要する事項が多岐にわたります。

特に従業員基準の新設や特定運送委託の追加に伴い、これまで下請法の対象外と捉えていた取引についても改めて個別具体的な確認が求められます。

自社取引の該当性判断と契約書類のリーガルチェック

取引先ごとの従業員数や取引類型に応じた適用関係の確認は、実務上の判断が分かれやすい部分といえます。自社のみでの判断に不安がある場合には、法的な観点から整理を行うことが選択肢の一つとなります。

また、取引基本契約書や個別発注書における支払方法の条項改定、価格改定に関する協議手順の明文化など、実務文書の改訂についても事前に法的整合性を確認しておくことが有効です。

契約書面や発注プロセスの不備は取引トラブルにつながる可能性があるため、事前のリーガルチェックが役立ちます。

社内コンプライアンス体制の整備と相談

取適法への適切な対応には、購買部門や営業部門の担当者が改正内容を正確に把握し、価格協議のプロセスを適切に記録・管理する体制づくりが欠かせません。

社内規程の整備や現場向けの研修内容の策定などにおいて、客観的な法的アドバイスを取り入れることで、実効性のあるコンプライアンス体制の構築につながります。

改正法への対応や自社取引の整理において疑問点や不安が生じた際は、企業法務を取り扱う弁護士などの法律相談窓口へ相談し、自社の状況に即した対応を検討することをおすすめします。

まとめ

下請法から取適法への改正により、従業員基準の導入や特定運送委託の追加など、規制の対象範囲が大きく広がりました。

また、協議を経ない一方的な代金決定の禁止や手形払いの原則禁止など、日常的な受発注・決済実務に直結する重要な見直しも行われています。

企業には、自社の取引実態や契約書の確認、社内ルールの策定など、法改正に適合した迅速な体制整備が求められます。

自社のみでの対応や判断に迷う点がある場合には、弁護士などの専門家への相談も視野に入れながら、適切なコンプライアンス体制を整えていくことが推奨されます。