【弁護士解説】取締役の第三者に対する責任　責任を軽減する方法は？

取締役は第三者からも責任追及される

取締役は任務を懈怠、すなわち取締役としての任務を怠り会社に損害を与えた場合には会社に対して損害賠償責任を負います(会社法423条)。この点については別の記事を参照してください。

これだけでなく取締役の任務懈怠によって第三者が損害を被った場合には、取締役は第三者に対しても損害賠償責任を負うことがあります(会社法429条)。

どのような場合に第三者にも責任を負うことになるのか見ていきましょう。

取締役が責任追及されるのは対会社責任より限定的

取締役が責任を負うのは以下の場合です。

• 取締役としての任務を怠った(任務懈怠)
• 第三者に損害が生じた
• 任務懈怠と損害との間に因果関係がある
• 任務懈怠につき悪意又は重過失があった

最後の「悪意」は日常用語とは異なる意味で使われ、あることを知っていることを意味します。すなわち、任務懈怠について取締役が知っていた、又は知らなかったことが重大な不注意によるものであったことを意味します。

対会社責任では単なる不注意でも責任を負いますが、対第三者では単なる不注意では責任を負わないため、若干限定的といえます。

取締役でなくても責任を負う可能性

実際に取引などをした取締役は当然に第三者に対して責任を負うことがあります。しかしこれ以外にも責任を負う可能性のある者がいます。

まずは実際に取引をしていない取締役です。取締役会の設置の有無にかかわらず、取締役は他の取締役の業務執行を監視する義務を負っていると考えられるため、十分に監視しなかったとして責任追及される可能性があります。

次に名前だけ貸している取締役が挙げられます。確かに会社と取締役との間では名前だけですが、第三者からすれば取締役であることは変わらないので責任追及されることがあります。

これだけでなく取締役はやめているが、取締役の登記を残すことについて承諾をしているという元取締役についても同様です。

さらに、きちんとした手続で取締役として選任されていないが、実質的に経営者として取締役のように活動している者についても責任追及される可能性があります。

取締役の責任を軽減する規定はない

取締役の負う対会社責任については、免除や責任限定契約を結ぶことにより軽減することが可能で、そのことが会社法に規定されています。

しかし、対第三者責任についてはこのような規定はありません。そのため第三者から請求を受けたときに交渉するといった方法しかありません。

日常の業務から気をつけましょう

この責任追及をされるのは会社が倒産したときが多いですが、日頃の業務執行が悪かったなどとして責任を負うことがあります。

また、新株発行のときの通知・株主総会に提出すべき資料・登記などが虚偽であったために第三者に損害が生じた場合、より責任が認められやすくなってしまいます。

普段から法律に違反していないか、不当なことがなされていないか十分に気を配ることが大切です。

実際に責任追及をされているといったことがありましたら、弁護士に相談することをおすすめします。