暗号資産を取り扱うビジネスを検討している場合に、最も気を付けなければいけないポイントの一つが、「暗号資産交換業」にあたるかどうかというところです。
もし暗号資産交換業にあたる場合には、当該事業者には様々な規制等が課されることになります。
それでは、「暗号資産交換業」にあたるか、その場合の要件はどのようなものでしょうか。
暗号資産交換業者とは？
「暗号資産交換業」とは、資金決済法2条7項において、次のように定められています。
「暗号資産交換業」とは、次に掲げる行為のいずれかを業として行うことをいい、「暗号資産の交換等」とは、第一号及び第二号に掲げる行為をいい、「暗号資産の管理」とは、第四号に掲げる行為をいう。
資金決済法2条7項
一 暗号資産の売買又は他の暗号資産との交換
二 前号に掲げる行為の媒介、取次ぎ又は代理
三 その行う前二号に掲げる行為に関して、利用者の金銭の管理をすること。
四 他人のために暗号資産の管理をすること（当該管理を業として行うことにつき他の法律に特別の規定のある場合を除く。）。
そして、これらの行為を内閣総理大臣の登録を受けて行う者を「暗号資産交換業者」といいます。
これらの行為を具体的にみていきましょう。
暗号資産の売買又は他の暗号資産との交換
1号の「暗号資産の売買又は他の暗号資産との交換」とは、利用者との間で自らが当事者となって、暗号資産の売買や交換をすることです。
例えば、暗号資産の販売所は、販売所がユーザーに直接販売するので1号に該当します。
媒介、取次ぎ又は代理
2号の「媒介、取次ぎ又は代理」とは、利用者間の売買・交換を行うためのシステムなどを提供して、媒介、取次ぎ、代理をすることです。
例えば、暗号資産の取引所は、ユーザーが取引所のいわゆる板を利用して個人間で取引するので、2号に該当します。
暗号資産の売買又は他の暗号資産との交換、媒介、取次ぎ又は代理に関して、利用者の金銭の管理をすること
3号は暗号資産の売買又は他の暗号資産との交換、媒介、取次ぎ又は代理に関して、利用者の金銭の管理をすることです。
なお、他の暗号資産交換業者の一利用者として口座を開設する場合であっても、例えば、自己の名において、利用者のために暗号資産交換業に係る取引を行う場合には、仮想通貨の売買に掲げる取次ぎに該当する可能性があります。
他人のために暗号資産を管理する
4号の「他人のために暗号資産を管理する」とは、自ら暗号資産の売買などは行わずに利用者の暗号資産を管理し、利用者の委託に基づいて利用者が指定するアドレスに暗号資産を移転させることを意味します。これは、いわゆるカストディ業務というものになります。
例えば、利用者が関与することなく、事業者が主体的に利用者の暗号資産の移転を行い得る状態にある場合（例えば、事業者が利用者の秘密鍵を保有し、暗号資産を移転でき得る状態にある場合など、）には、暗号資産の管理に該当します。
なお、信託業法に基づく信託など、他の法律に特別の定めがある場合には、4号の規定には該当しません（同法2条7項4号）。
暗号資産交換業の登録
暗号資産交換業を行う場合、内閣総理大臣の登録を受ける必要があります（資金決済法63条の2）。
暗号資産交換業者とは？に記載した行為については、「業として」行うことが要件とされているので、公衆に対して反復継続して行うことが必要となります。
そのため、個人が一回だけ暗号資産を売買したり、交換したりしても、暗号資産交換業者とはなりません。
また、法人が投資目的で仮想通貨交換業者を通じて仮想通貨取引を繰り返し行う場合であっても、暗号資産交換業者にはあたらず、登録は不要です。
なお、公衆に対して、反復継続して行われるとは、現実に公衆対して反復継続して行われている場合のみならず、公衆に対して、反復継続して行うことが想定されている場合等も含まれます。
まとめ
以上のとおり、暗号資産交換業に該当する場合には、内閣総理大臣の登録を受ける必要があります。この登録をするには、厳しい要件を満たさなければならなくなるため、ご自身のビジネスが暗号資産交換業にあたるか否か慎重なチェックが必要です。
暗号資産交換業登録の要件や手続きについては、また別の記事（後日公開予定）で解説します。
