NFTとは｜NFTの法的性質や法規制・ビジネスの法務対応を徹底解説！

2021年3月、とあるデジタルアーティストの作品が、オンラインオークションにおいて約75億円の高値で落札されたことがきっかけで、NFTが世界的に注目を集めたため、NFTという言葉自体は聞いたことがある方もいらっしゃるでしょう。

しかし、NFTの歴史は浅く、NFTという言葉は知っているけど、具体的にどんなものなのかまではわからない方も多いのではないのでしょうか。

この記事では、NFTの定義や特徴、活用事例、関連する法規制を中心に解説します。

NFTとは？

NFTとは、Non-Fungible Token（ノンファンジブルトークン）の略称で、日本語では非代替性トークン（代替不可能なトークン）と翻訳されています。

NFTの定義

NFＴとは、ブロックチェーン技術を用いて発行および取引される唯一性を有する電子データです。デジタルアイテムの所有権を証明する特別な証明書のようなものと捉えるとわかりやすいでしょう。

NFTを理解するために、ブロックチェーンで先に普及したFT（Fungible Token　代替可能なトークン）との違いを考えると、その最も大きな違いは、代替性の有無、すなわち、唯一性があることです。

FTで有名なものは、ビットコイン（BTC）があります。

例えば、1ビットコインは、誰と交換してもその価値は１ビットコインとなります。一万円を誰かと交換してもその価値が一万円であるのと同じで、貨幣と同じようなイメージです。

他方で、NFTの場合には、唯一性がありますので、全く同じものということがありません。一見同じように見えるAというNFTとBというNFTがあっても、それらを同価値のものとして交換することはできません。

例えば、同じ千円の野球ボールがあったとしても、そこに大谷翔平選手のサインがあるのか、草野球選手のサインがあるのかは全く異なるもので、その価値が大きく違ってきます。

あるいは、世界的に有名な絵画であるモナ・リザにはレプリカ品も多く出回っていますが、原画としてのモナ・リザは世界で一点のみであり、数十億円の価値があります。このように、NFTは、一点物の作品のようなイメージですが、これをデジタルデータでできるようにしたところにNFTの革新性があります。

NFTの特徴

NFTの特徴は、以下の5点だと考えられています。

• 唯一性がある
• 改ざんが困難である
• 取引の透明性がある
• 拡張性がある
• 流動性が高い

唯一性がある

NFTの最大の特徴は、世界に1点だけという唯一性の証明に活用できる点です。

FTは、1点ごとの固有性を持たないトークンですが、NFTはトークン1点ごとにトークンIDが付与されます。これによって、1つ1つに資産的価値が生じ、NFTマーケットプレイスでの取引が成り立っています。

なお、NFT自体は唯一性を有しますが、NFTに紐づけられたデジタルデータ（NFTアートなど）が唯一性を有するかどうかは、発行者次第です。
アート画像自体にシリアル番号等を明記しなければ、当該アート画像は唯一性を有さず、複数存在することになります。この場合、後ほど記載するとおり、技術的にFTと近い仕組みを作ることができるため、発行枚数や金額などによっては、法律上FTと同様の規制が及んでしまう場合があります。

改ざんが困難である

NFT固有の特徴ではなく、FTにも共通するものですが、所有者や過去の取引情報などの記録の改ざんが困難である点も挙げられます。

多数の分散されたノード（ブロックチェーンのネットワークを構築するコンピューター端末）に張り巡らされたネットワーク上にあるブロックチェーンにおいて、データを改ざんするには、世界中に拡散されたノード上に複製保存されているデータを改ざんしなければならず現実的に困難だからです。

先に述べたNFTの唯一性も、この耐改ざん性によって支えられるものと考えます。

取引の透明性がある

取引の透明性があることも、NFＴの特徴の一つです。

パブリックチェーン（誰でも参加できるブロックチェーン）の規格により設計されたNFTの取引履歴は、世界中に公開され、常に第三者が検証できるからです。

例えば、現実世界に存在する絵画などの美術品の真贋の鑑定において重要視されるのは来歴ですが、NFTは、転々と流通した場合でも、発行から現在に至るまでの全ての保有者のウォレットアドレスを確認できます。

つまり、NFＴの発行時に記録されたウォレットアドレスが正当な権利者だと確認できれば、そのNFTの真正も担保できると考えられるでしょう。

場合によっては、著名人が持っていたNFTなどもわかることとなり、その来歴を楽しんだり、それにより価値が変動したりすることも考えられます。

拡張性がある

NFTは、ブロックチェーン規格で作成されるため、スマートコントラクトの設計により、様々な付加機能を設けられます。

例えば、NFTアートの転売時におけるロイヤリティの自動分配です。
NFTの発行時に、あらかじめ転売の際のロイヤリティの分配機能を設定しておくことで、当該NFTアートの創作者は、転売時の取引価格に対する一定割合のロイヤリティを、購入者から自動的に受けられます。
今まで、アート作品の作者は、一度販売したらその後どれだけ大きく価値があがっても、その利益を得ることができませんでした。しかし、NFTでロイヤリティの仕組みを用いることができることにより、価値が上がった後の転売でも永続的にロイヤリティを得ることができます。

アートの世界では、その性質上、無名の新人の作品は安く売買されがちですが、その後に新人が大物アーティストになり、安く売られた作品が大きく価値が上がった際にも、その作者は利益を得ることができる仕組みのため、安心して作品の売買を行うことができます。

流動性が高い

NFTは、一般に流動性が高いと言われています。

なぜなら、インターネット上のマーケットプレイスで、世界中のユーザーを対象として、即時に売買が可能だからです。

NFTの活用事例とは？

NFTの主要な活用事例は、以下のとおりです。

• デジタルアート
• ブロックチェーンゲーム
• トレーディングカード
• コミュニティサービス
• チケット

以下で詳しく紹介します。

デジタルアート

NFTの主要な活用事例は、デジタルアートです。

世界最大級のNFTプラットフォームであるOpenSeaやMagic Edenでは、個別の審査等がなく、誰でも簡単にデジタルアートのNFTを発行できます。

国内外のプラットフォームの多くはデジタルアートを中心に発展していることからも、デジタルアートはNFTの最もポピュラーな活用事例となっています。

ブロックチェーンゲーム

ブロックチェーンゲームにおいて、キャラクターやアイテムなどのゲームの主要な構成要素にNFTが活用されています。
アクシーインフィニティやステップンなどが一時期話題となりました。最近では、国内のゲーム会社でも積極的にブロックチェーンゲームへの参入の声が上がってきており、大きく期待されています。

従来のオンラインゲームでは、ゲームで獲得したキャラクターやアイテムなどは、ゲームの中から取り出せませんでした。ブロックチェーンゲームでは、ゲーム内で獲得したキャラクターやアイテムなどをNFTとしたうえで、二次流通市場でゲーム内の資産を換金可能とするものがあります。

海外には、ゲーム上のキャラクターをNFTで作成し、その収益で生計を立てている人も現れて話題となっています。

トレーディングカード

NFTは、スポーツ選手やアイドル、芸能人の画像を紐づけたトレーディングカードなどの意味合いをもたせた発行にも活用されています。

アメリカのNBAの所属選手の名プレイシーンをNFT化したNBA TOP SHOTなどが有名です。日本でも、プロ野球の選手の名プレイシーン動画をNFT化したパ・リーグExciting Momentsや、Jリーグの所属選手の名プレイシーン動画をNFT化したJ.LEAGE NFT COLLECTION PLAYERS ANTHEMなどがあります。

メンバーシップカード

NFTは、様々なサービスを受けられるメンバーシップカード（会員権）などに活用されることもあります。

例えば、宿泊施設を特定の日に利用できる権利をNFT化したり（NOT A HOTEL NFT）、デジタルアートやトレーディングカードのNFT保有者の特典として、NFT保有者のみが利用できるコミュニティサービスを提供したりする事例があります。

チケット

NFTは、コンサート等の各種イベントのチケットにも利用されています。

人気のイベントでは、チケットの転売行為等が問題になることがありますが、チケットをNFT化することで、発行者側が取引履歴を確認できます。

これにより、ルールに反する転売行為等をコントロールしやすくなるメリットがあります。

ビジネスにおいてNFTを保有する場合の注意点

活用事例からわかるように、NFTは、それに紐づけられる資産や権利の器のようなものです。すなわち、NFTはデータの一種であり、有体物ではないため、民法上の所有権の対象とはなりません。

そのため、NFTを保有することの法的意義は、NFTの発行者と取得者の合意、つまり契約によって定まります。具体的には、NFTを売買するプラットフォーム上の利用・販売規約等で取り決められることになります。

デジタルアートなどの場合、ＮFTの保有は、著作権の利用許諾の一種となることが多いですが、その設計次第では、当該NFTが有価証券等に該当する可能性もあります。

そのため、発行するNFTの用途や機能等が、金融関連規制の対象に該当しないかどうかの確認が重要です。これには、次の2つの点がポイントとなります。

NFTに収益分配の受取機能があるかどうか

NFTに収益分配の受取機能がある場合には、金融商品取引法上の有価証券に該当する可能性があります。

収益分配の受取機能とは、例えば、ある漫画作品のキャラクターの原画をNFT化して販売し、NFTの発行者がそのNFTの販売によって得た利益を元手に、その漫画をアニメ化したとします。このアニメ事業によって得た収益を、NFTの保有者に購入金額などに応じて分配するといった機能が備えられた場合などです。

このような収益分配の受取機能を持つNFTは、金融商品取引法上の有価証券に該当する可能性があります。

この場合、当該NFTが金融商品取引法第2条2項5号の集団投資スキーム持分ないし同条3項の電子記録移転権利に該当するかどうかを精査しなければなりません。

なお、以下のケースでは、金融商品取引法上の有価証券には該当しないと考えられます。

• デジタルアートNFTの転売時の利益分配機能を備えること
• 法律上当然に収益分配を受領できる権利をNFT化した場合

NFTに代金決済または送金機能があるかどうか

NFTに代金決済や送金機能を備えた場合は、次のいずれかに該当する可能性があります。

• 前払式支払手段（資金決済法3条）
• 暗号資産（資金決済法2条14項）
• 電子決済手段（資金決済法2条5項）
• 為替取引（銀行法2条2項2号、資金決済法2条2項）

ブロックチェーン技術は、代金決済や送金手段として利用・活用するビットコインをスタート地点として発展していることから、NFTが事実上FT化した場合には、ビットコインと同様に代金決済や送金手段として機能するおそれがあります。

その場合、特に暗号資産該当性については、詳細に検討する必要が出てきます。

NFTの法的性質に対応する業規制・法規制

前述のとおり、NFTは、その法的性質によって、対応する業規制の有無が変わります。

NFTの法的性質と業規制の対応関係は、以下のとおりです。

NFTの法的性質	業規制	根拠法
有価証券、電子記録移転権利など	第一種金融商品取引業 第二種金融商品取引業	金融商品取引法
前払式支払手段	自家型発行者 第三者型発行者	資金決済法
暗号資産	暗号資産交換業	資金決済法
電子決済手段	電子決済手段等取引業	資金決済法
為替取引	銀行業 資金移動業	銀行法 資金決済法

上記に該当しない場合は、基本的には、金融関連の業規制の適用はありません。

図示すると、以下のとおりとなります。

画像引用元：NFTビジネスに関するガイドライン | 一般社団法人 日本暗号資産ビジネス協会（JCBA） (cryptocurrency-association.org)

NFTの取引に関する法規制

NHTの取引に関する法規制の代表的なものは、以下の3つです。

• 景品表示法
• 特定商取引法
• 刑法

以下で詳しく解説します。

景品表示法

NFT配布を伴うキャンペーン開催時には、景品表示法上の景品規制を遵守する必要があります。

アプリゲーム等で、新規ユーザー獲得のためにキャラクターやアイテムなどを無償配布するキャンペーンを実施する場合を例とすると、配布の対象がブロックチェーンゲーム上のキャラクターなどのNFTの場合、当該NFTは、ある種の経済的利益として景品類に該当します。
この場合、配布対象となった当該NFT（ゲーム上のキャラクターなど）は、ゲームを離れて個別の取引が可能であり、その価値が明確に認識しやすくなるからです。

景品表示法上の景品規制が適用される景品類は、以下のとおり定義されています。

• 顧客を誘引するための手段として
• 事業者が自己の供給する商品又は役務の取引に付随して相手方に提供する
• 物品、金銭その他の経済上の利益

景品付与の方法は、次の3つに分類されています。

• 一般懸賞
• 共同懸賞
• 総付景品

類型に応じて、以下のとおり上限金額等の規制が設けられています。

NFTを景品提供する場合、このうちの一般懸賞か総付景品に該当することが多いと考えられますが、取引金額や懸賞に係る売上予定総額、景品額をどのように算定するかが難しいです。

NFTを景品とする事業では、景品に基づく取引が暗号資産で行われることが多い一方で、景品額規制は日本円を基準として設定されていることから、暗号資産での取引価額を日本円に換算する際に、いつの時点のレートで換算すべきなのか等についても、都度、景品額基準を遵守して検討しなければなりません。

特定商取引法

NFTの販売は、特定商取引法上の通信販売に該当すると考えられます。

通常、NFTの販売は、インターネット上で行われるからです。

特定商取引法上の通信販売に該当することで、広告規制の適用を受けることが考えられます。

すなわち、NFTの販売サイト等では、以下の事項を表示する必要があります。

（通信販売についての広告）
第十一条　販売業者又は役務提供事業者は、通信販売をする場合の商品若しくは特定権利の販売条件又は役務の提供条件について広告をするときは、主務省令で定めるところにより、当該広告に、当該商品若しくは当該権利又は当該役務に関する次の事項を表示しなければならない。ただし、当該広告に、請求により、これらの事項を記載した書面を遅滞なく交付し、又はこれらの事項を記録した電磁的記録を遅滞なく提供する旨の表示をする場合には、販売業者又は役務提供事業者は、主務省令で定めるところにより、これらの事項の一部を表示しないことができる。
一　商品若しくは権利の販売価格又は役務の対価（販売価格に商品の送料が含まれない場合には、販売価格及び商品の送料）
二　商品若しくは権利の代金又は役務の対価の支払の時期及び方法
三　商品の引渡時期若しくは権利の移転時期又は役務の提供時期
四　商品若しくは特定権利の売買契約又は役務提供契約に係る申込みの期間に関する定めがあるときは、その旨及びその内容
五　商品若しくは特定権利の売買契約又は役務提供契約の申込みの撤回又は解除に関する事項（第十五条の三第一項ただし書に規定する特約がある場合にはその内容を、第二十六条第二項の規定の適用がある場合には同項の規定に関する事項を含む。）
六　前各号に掲げるもののほか、主務省令で定める事項

引用：特定商取引に関する法律 | e-Gov法令検索

刑法

NFTの販売にあたり、購入時点で入手できるNFTが特定できない方法を採用する場合には、刑法上の賭博罪に該当する可能性があります。

具体的には、以下のような販売方法を採る場合です。

• ランダム型販売
• ガチャ販売
• リビール販売
• パッケージ販売

先に挙げたNBA TOP SHOTなどは上記の方法を採用しており、国内で類似の販売方法をする際に問題となりました。

賭博罪の構成要件は、以下のとおりとされています。

• 偶然の勝敗により
• 財物や財産上の利益の
• 得喪を争うこと
• 賭けの対象は、一時の娯楽に供する物ではないこと

NFTのランダム型販売について、賭博罪の構成要件にあてはめて検討すると、プログラムによって無作為に排出されるNFTが決まるランダム型販売は、上記①の要件を満たすものと考えられます。

販売対象となるNFTは、ブロックチェーンゲーム上だけでなく二次流通市場で売買の対象となることから、②の要件も充足します。NFT化されたアイテムを獲得する費用が廉価で、有効期限が極端に短いものでなければ、④の要件も満たすものと考えられるでしょう。

問題となるのは③ですが、この点について、2022年9月20日にスポーツエコシステム推進協議会が、次いで同年10月12日に C-SEP 及び複数のブロックチェーン業界団体が合同でガイドラインを公表しました。

このガイドラインでは、以下のような見解が示されています。

上記の点を前提とすれば、ランダム型販売において、ハズレの設定（ユーザーが何も獲得できない状況）がなければ、ユーザーと発行者との間で得喪を争う関係にはないと考えられるでしょう。

ただし、ユーザー間の得喪関係について、二次流通市場における単品販売であれば問題は生じないものの、ユーザーが発行体からランダム型販売で入手したNFTを、再びランダム型販売で他のユーザーに販売する場合は、発行体とユーザーとの間で得喪を争う関係が生じるおそれはあります。

NFTと賭博罪の関係の詳細は、「ジェネラティブNFTとリビール（Reveal）方式の適法性｜NFTと賭博罪について」をご参照ください。

NFTアートの取引上の問題点と対応

NFTの活用事例として最もポピュラーなデジタルアートを例に挙げて、取引上の問題点や対応について解説します。

NFTアートと著作権

デジタルアートを紐づけたNFTの取引では、著作権法上の利用許諾の範囲が問題になることがあります。

保有者（NFTの購入者）は、デジタルアートを自由に鑑賞できるところ、鑑賞を超えて、自らのSNSのアイコンにそれを使用したり、Tシャツのデザインに利用して販売したりすることが許されるかは、当該NFTの発行者と購入者の合意内容によって異なります。

そのため、デジタルアートの利用をどこまで許容するかは、NFTの発行者が販売時にしっかりと取り決めておく必要があります。

NFTア―トと著作権の詳細については、「AIアートNFTと著作権 | ネクスパート法律事務所　Web3サイト (nexpert-law.com)」をご参照ください。

マーケットプレイスでの取引

デジタルアートを紐づけたNFTは、OpenSeaやMagic Edenなどのマーケットプレイスで取引されるのが一般的です。

これらのマーケットプレイスでは、インターネット通信販売のマーケットプレイスと同様に、売買条件は当事者の合意によるものとし、取引時や購入後のトラブルについては、マーケットプレイスは責任を負わないと規定していることが多いです。

したがって、NFTアートの発行や販売時には、発行者側でしっかりと販売規約や利用許諾などの取引条件を明示し、購入者側もこれらの条件をよく確認してから購入する必要があります。

無断発行の問題

NFTアートの高額取引事例が現れたことがきっかけで、著作権者の許諾を得ずに、既存の漫画やアニメなどの著作物を、第三者がNFT化して販売するケースが散見されています。

このようなNFTアートの無断発行は、著作権者の複製権や公衆送信権を侵害する行為であり、無断発行者は、民事上・刑事上の責任を負うことになります。

デジタルアートの種類によっては、不正競争防止法や商標法違反に該当するおそれもあります。

このような手段で販売されたデジタルアートを購入した人は、何らかの責任を問われることは通常はないものと考えられますが、著作権者に無断で発行されたことを知りながら、それを購入し、転売した場合などには、無断発行者と同様の責任を問われるおそれがあります。

著作権者の許諾を得ずに、他人の著作物をNFT化したり、そのような手段でNFT化されたデジタルアートを購入したりすることは、絶対にやめましょう。

NFTと商標権侵害については、「NFTと商標権侵害｜メタバーキン事件」および「NFTと商標権侵害②｜日本の規制について」をご参照ください。

さいごに

NFTの登場によって、これまで複製や改ざんが比較的簡単に行えるという理由から資産価値が付けられなかったデジタル上のコンテンツに、唯一無二の価値を付与できるようになりました。また、近時では、単に画像・映像をNFTにして、価値をつけるだけでなく、様々な利用方法が考えられ、実践されてきています。

NFTに関する紛争は実例も多くなく、法整備も追いついていない状況です。NFTを活用したビジネスを検討中の方は、課題点や仕組みについてよく理解した上で、取引に挑戦してみるといいでしょう。

ネクスパート法律事務所には、NFTをはじめとした各種トークンの法規制等に精通した弁護士が在籍しております。
NFTビジネスの法務対応にお悩みの方は、ぜひ一度当事務所にご相談ください。