【中小企業のM&A】事業譲渡とは？　会社分割との違いや手続き方法を解説

事業譲渡は会社の中にある事業の売買のこと

事業譲渡は文字通り会社の事業を別の会社に譲り渡すことをいいます。同様の手続として会社分割というものがあります。どちらをとっても同じような結果を実現することはできますが、一方では可能だがもう一方では不可能なことというのもあります。

会社は様々な事業を行っています。その事業の一部(全部を譲渡することも可能です)を他の会社に売るというのが事業譲渡です。よくある例としては会社に不採算部門があり、経営を圧迫しているといった場合、その部門を他社に売って再建するということがあります。

事業譲渡自体によって新しい会社ができたり、株主構成が変わったりすることはありません。これは会社分割との大きな違いです。

事業譲渡では従業員や債権などは個別で移していかなければならない

会社分割が行われる場合、その部門で働いている従業員や買掛金などの債権は分割と同時に自動的に新会社へ移動します。ただし法律で従業員や債権者の保護のための手続が課されています。

一方で事業譲渡の場合、ある部門を譲渡したからといって従業員、債権は当然に譲渡先に移りません。従業員を移すためには個別に従業員の同意を取る必要があります。債権についても同様で、移すには各債権者の同意が必要です。

事前に同意の交渉などをしておかないと、せっかく不採算部門を切り出したにもかかわらず、従業員を減らせなくなったり、債務を依然負い続けるという自体になってしまいます。こうなると事業譲渡した意味が失われてしまうので注意が必要です。

逆に、譲り受ける側からすれば事業譲渡を利用することで、負う債務の限度が明確になるため会社分割で発生しうる簿外債務のリスクを減らすことができます。

事業の全部を譲渡・重要な一部を譲渡する場合は株主総会を開かなければいけない

譲渡する事業の帳簿価額が会社の資産の5分の1以下であったり、譲り受ける会社が譲り渡す会社の株の90%を持っていたりする場合には簡単な手続で済みます。

しかしこれ以外の場合で会社の事業の全部を譲渡するとき、重要な一部を譲渡するときには株主総会の決議を得なければなりません。この決議は特別決議と呼ばれるもので、出席した株主の総議決権のうち3分の2以上の賛成がないと成立しません。

これだけでなく事業譲渡に反対する株主が株の買取を請求してくることがあります。この請求がなされたとき、会社は株主との間で株の価格を協議しなければいけません。株主との協議が調わないと価格決定の裁判にまでなることがあります。

税金が違ってくることも　計画段階から弁護士に相談を

事業譲渡か会社分割かでかかる税金が大きく差がでる可能性もあります。また、事業譲渡でも買う事業が本当に大丈夫かの調査(デューデリジェンス)が必要になります。事業譲渡では債権者や従業員、譲渡の相手方と多くの人の利害関係が問題となってきます。

円滑にそして想定した通りに事業譲渡を完遂できるよう、計画の早い段階から専門家である弁護士に相談することをおすすめします。